002605 深市 姚记科技

上海姚记科技股份有限公司第五届第二十六次董事会文件                独立董事意见

          上海姚记科技股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的

                      独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《上海姚记科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度和独立公正的原则，现对公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》规定的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

    公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第三个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

    二、关于子公司与关联方签署日常关联交易协议的独立意见

    （1）本次交易构成日常关联交易，经公司第五届董事会第二十六次会议审通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提

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交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

    （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （3）本次交易有助于推进公司游戏产品的顺利发行，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。
    综上所述，我们一致同意本次交易事项并同意本事项提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
以下无正文！


上海姚记科技股份有限公司第五届第二十六次董事会文件                独立董事意见

上海姚记科技股份有限公司独立董事签字：

李世刚                    唐松莲                    陈琳

                                                  2021 年 9 月 29 日