002605 深市 姚记科技

            上海姚记科技股份有限公司

    公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则

                            第一章 总则

第一条    为规范上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公
          司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券
          持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，
          保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
          华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交
          易所可转换公司债券业务实施细则》《深圳证券交易所股票上市规
          则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实
          际情况，特制订本规则。

第二条    本规则项下的可转换公司债券是公司依据《上海姚记科技股份有限
          公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
          书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。债
          券持有人是通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资
          者。

第三条    债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会
          议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可
          转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券
          持有人，下同）依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定
          的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行
          审议和表决。

第四条    债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均
          有同等约束力。

第五条    投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次可转债，均视为其同
          意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

第六条    除非本规则其他条款另有定义，本规则中使用的词语与已在《募集
          说明书》中定义的词语，具有相同的含义。

                    第二章 债券持有人的权利和义务

第七条    债券持有人的权利：

          （一） 依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；

          （二） 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转
                  为公司股票；

          （三） 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

          （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
                  其所持有的本次可转债；

          （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
          （六） 按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
                  转债本息；

          （七） 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理
                  人参与债券持有人会议并行使表决权；

          （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的
                  其他权利。

第八条    债券持有人的义务：

          （一） 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

          （二） 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

          （三） 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求

                  公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

          （四） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

          （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的
                  其他义务。

                  第三章 债券持有人会议的权限范围

第九条    债券持有人会议的权限范围如下：

          （一） 当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同
                  意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议
                  同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和
                  期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

          （二） 当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关
                  解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担
                  保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人
                  的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

          （三） 当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于
                  转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导
                  致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购
                  致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
                  是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
                  的权利方案作出决议；

          （四） 当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化
                  时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
          （五） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债
                  券持有人依法享有权利的方案作出决议；

          （六） 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

          （七） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
                  国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定或《募集说

                  明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
                    第四章 债券持有人会议的召集

第十条    在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召
          集债券持有人会议：

          （一） 公司拟变更《募集说明书》的约定；

          （二） 公司不能按期支付本次可转债本息；

          （三） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用
                  于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺
                  导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回
                  购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

          （四） 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

          （五） 拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

          （六） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

          （七） 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及
                  本规则的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人
                  会议审议并决定的其他事项。

          下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

          （一） 公司董事会；

          （二） 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上
                  的债券持有人；

          （三） 受托管理人；

          （四） 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第十一条  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
          到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
          会议通知应在会议召开前 15 日在证券监管部门指定的至少一种指

          容：

          （一） 会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

          （二） 提交会议审议的事项；

          （三） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有
                  人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

          （四） 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
          （五） 出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不
                  限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

          （六） 召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

          （七） 召集人需要通知的其他事项。

第十二条  本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
          按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券
          面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持
          有人会议的通知。

第十三条  债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有
          人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；
          因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更
          会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前
          至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，
          但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通
          知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

          债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事
          项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原
          因。

第十四条  债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5
          个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
          圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次可转
          债持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持
          有人。

第十五条  召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所
          由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条  符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会
          议召集人。

          公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，公司董事会是债券持
          有人会议召集人；单独持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
          以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人
          为召集人；合并持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的
          债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推
          举一名债券持有人为召集人。

第十七条  召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律