证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-124
上海姚记科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2021年12月7日召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》和《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第二十九会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过82,312.73万元（含82,312.73万元）。
（一）假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业未发生重大不利变化。
2、假设公司2022年5月底完成本次公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准），且
2022年11月30日分别有两种情形：全部转股（即转股率为100%）和全部未转股（即转股率为0）。
3、假设本次募集资金总额为82,312.73万元（不考虑相关发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为18.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定
5、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为109,336.15万元和56,797.60万元。
假设公司2021年度、2022年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别在上年同期的基础上按照（1）增长0%、（2）增长10%、（3）增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、假设公司2021年度、2022年度现金分红与2020年度保持一致，即每年派发现金红利200,428,495.00元（含税），不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。该假设中的2021年度、2022年度派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；
假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
8、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本402,024,757股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
9、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；为便于分析本次公开发行对即期回报摊薄的影响，未考虑公司现有股权激励计划对稀释每股收益的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2020.12.31/ 2021.12.31/ 2022.12.31/2022年度
2020年度 2021年度 全部未转股 11月末全部转股
总股本（股） 402,024,757 402,024,757 402,024,757 447,754,051
假设一：公司 2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于上市公司股东的净 109,336.15 109,336.15 109,336.15 109,336.15
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 56,797.60 56,797.60 56,797.60 56,797.60
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.7450 2.7196 2.7196 2.6941
稀释每股收益（元/股） 2.7088 2.7196 2.6941 2.6941
扣除非经常性损益后的基 1.4259 1.4128 1.4128 1.3995
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 1.4071 1.4128 1.3995 1.3995
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 60.77% 43.62% 32.16% 31.53%
扣除非经常损益后的加权 29.70% 22.66% 16.71% 16.38%
平均净资产收益率
假设二：公司 2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于上市公司股东的净 109,336.15 120,269.76 132,296.74 132,296.74
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属 56,797.60 62,477.36 68,725.09 68,725.09
于母公司所有者的净利润
项目 2020.12.31/ 2021.12.31/ 2022.12.31/2022年度
2020年度 2021年度 全部未转股 11月末全部转股
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.7450 2.9916 3.2908 3.2599
稀释每股收益（元/股） 2.7088 2.9916 3.2599 3.2599
扣除非经常性损益后的基 1.4259 1.5541 1.7095 1.6934
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 1.4071 1.5541 1.6934 1.6934
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 60.77% 46.96% 36.51% 35.83%
扣除非经常损益后的加权 29.70% 24.39% 18.97% 18.61%
平均净资产收益率
假设三：公司 2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于上市公司股东的净 109,336.15 131,203.38 157,444.05 157,444.05
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润 56,797.60 68,157.12 81,788.54 81,788.54
（万元）
基本每股收益（元/股） 2.7450 3.2636 3.9163 3.8795
稀释每股收益（元/股） 2.7088 3.2636 3.8795 3.8795
扣除非经常性损益后的基 1.4259 1.6953 2.0344 2.0153
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀 1.4071 1.6953 2.0153 2.0153
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 60.77% 50.16% 40.80% 40.09%
扣除非经常损益后的加权 29.70% 26.06% 21.20% 20.83%
平均净资产收益率
注1：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生
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