证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2021-125
上海姚记科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：
一、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司及公司控股股东，以及公司董事、监事、高级管理人员均未被证券监管部门和交易所处罚。
二、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
1、 中国证监会上海监管局关于对公司控股股东的警示函
公司控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽于2020年3月31日收到中国证监会上海监管局（以下简称“上海监管局”）出具的行政监管措施决定书《关于对姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2020]81号），因姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽作为公司控股股东及一致行动人，在2017年7月18日至2020年2月28日期间持有的姚记科技股份比例变动为6.26%，其中，通过证券交易所的证券交易主动减持股份比例为5.87%；因姚记科技实施股权激励股票期权行权、限制性股票授予被动稀释股份比例为0.39%。2019年8月30日，前述人员通过证券交易所的证券交易减持公司股份0.74%，持股比例变动累计达到5.12%。其后，前述人员于2019
年9月3日和9月5日继续通过证券交易所的证券交易合计减持公司股份0.91%，于2020年2月28日被动稀释股份0.23%。前述人员直至2020年2月29日才披露了《简式权益变动报告书》。公司控股股东及一致行动人在通过证券交易所的证券交易主动减持股份时进行了相关信息披露，但未在持股比例累计变动达到5%时及时履行报告、公告义务，也未按照规定在作出报告、公告前停止交易。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条第二款、第三款的规定。
2、 深交所关于对公司控股股东的监管函
2020年3月4日，公司收到深交所下发的《关于对上海姚记科技股份有限公司股东姚文琛、姚晓丽、姚硕榆、邱金兰、姚朔斌的监管函（中小板监管函【2020】第26号）》，公司控股股东作为一致行动人，在2017年7月18日至2019年9月5日期间累计减持公司股份比例达到5.89%。控股股东累计减持公司股份达到5%时，未及时停止买卖，未及时编制权益变动报告书通知公司予以公告，直至2020年2月29日才披露权益变动报告书。
公司控股股东的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定。
3、 深交所关于对公司的监管函
2016年8月29日，公司收到深交所下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管函（中小板监管函【2016】第168号）》，根据监管函内容，公司董事会于2015年12月31日审议通过了《关于减少募集资金项目投资额并部分变更的议案》，公司拟将原募投项目“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司（以下简称“中德索罗门”）”变更为“投资参股中德索罗门及受让索罗门实业（天津）有限公司100%股权”，并授权公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）与中德索罗门、原出售方仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司之补充协议》（以下简称“补充协议”）。上述议案需提交2016年1月19日召开的股东大会审议通过后生效。在董事会审议通过上述议案当日（即2015年12月31日），启东姚记收到股权转让款2,000万元，补充协议已在实际执行中；中德索罗门亦于当日（即2015年12月31日）召开股东大会审议通过变更董事会成员的决议，并经全体股东签署确认。董事会成员变
更后，启东姚记提名的董事由原来的3名减少为2名，并导致公司2015年年度报告不再对中德索罗门进行并表。在相关议案尚未提交股东大会审议的情形下，公司已实际执行部分协议内容的行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引》第1.4条、第2.1.1条及第6.4.2条的规定。
三、针对上述处罚及监管措施公司的整改措施
针对上述深交所监管函和上海监管局的警示函，公司及控股股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
1、 针对上海监管局对公司控股股东的警示函
公司高度重视上海监管局在决定书中指出的问题，公司及相关人员认真吸取经验教训，按照决定书要求积极进行整改，并以此为戒，坚决遵循上市公司信息披露规范要求，加强相关法律法规学习，进一步提升规范意识，依法切实履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。
2、 针对深交所对公司及公司控股股东的监管函
公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，认真学习相关证券法规，并对控股股东和公司员工组织证券监管知识培训，加强与股东的交流沟通，强化公司员工合规意识。公司进一步提高规范意识，按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
除上述情形外，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海姚记科技股份有限公司董事会
2021年12月7日
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