证券代码：002604 证券简称：龙力生物
山东龙力生物科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
山东龙力生物科技股份有限公司
二〇一五年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《山东龙力生物科技股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称―龙力生物‖或―本公司‖、―公司‖）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票除权前数量不超过1,562.5万股，占本计划草案及摘要公告日除权前公司股本总数31,501.6万股的4.96%；本计划拟授予的股票除权后数量不超过2,500万股，占本计划草案及摘要公告日除权后公司股本总数50,402.56万股的4.96%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前20个交易日龙力生物股票均价23.80元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即11.90元/股，除权后为7.43元/股。
五、本计划授予的激励对象总人数为10人，占公司目前在册员工总数的
1.01%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条第一款的规定。
六、若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，龙力生物有发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。本计划授予的限制性股票自本计划授予日满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的第一个交易日当日起至
第1个解锁期 20%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的第一个交易日当日起至
第2个解锁期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的第一个交易日当日起至
第3个解锁期 50%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
本激励计划授予限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核 解锁比例
第1个解锁期 相比2014年，2015年净利润增长率不低于10% 20%
第2个解锁期 相比2014年，2016年净利润增长率不低于20% 30%
第3个解锁期 相比2014年，2017年净利润增长率不低于30% 50%
以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过及
股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十三、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义......8
第一章总则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划制定所遵循的基本原则......9
第二章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
第三章限制性股票的种类、来源、数量和分配......12
一、限制性股票的种类......12
二、限制性股票的来源......12
三、限制性股票的数量......12
四、限制性股票的分配......12
第四章激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......14
一、激励计划的有效期......14
二、激励计划的授予日......14
三、激励计划的锁定期......14
四、激励计划的解锁期......15
五、激励计划的禁售期......15
第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
一、限制性股票的授予价格......16
二、限制性股票的授予价格的确定方法......16
第六章限制性股票的授予及解锁条件......17
一、限制性股票的授予条件......17
二、限制性股票的解锁条件......17
三、限制性股票的解锁安排......19
第七章股权激励计划的调整方法和程序......20
一、限制性股票授予数量的调整方法......20
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
三、限制性股票激励计划调整的程序......21
第八章限制性股票激励计划的会计处理......22
一、股权激励计划的会计处理......22
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响......22
第九章公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划......25
一、上市公司情况发生变更......25
二、激励对象个人情况发生变更......25
第十章限制性股票回购注销的原则......28
一、回购价格的调整方法......28
二、回购价格的调整程序......29
三、回购注销的程序......29
第十一章附则......30
释义
山东龙力生物科技股份有限公司，股票代码
龙力生物、本公司、公司指 002604
激励计划、本激励计划、 山东龙力生物科技股份有限公司限制性股票激
指
本计划 励计划
激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公
限制性股票、标的股票指 司股票
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时
授予价格 指 所确定的、激励对象认购限制性股票的价格
本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性
授予日 指 股票的日期
激励对象认购的限制性股票被禁止以任何形式
