浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一八年二月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
205,242,332股 20.22元/股 415,000.00万元 407,477.88万元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
226,888,281股 18.35元/股 416,340.00万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总股数 新增股份后总股
本
2018年1月26日 2018年2月2日 432,130,613股 1,459,222,653股
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
第一节 本次重大资产重组概况
一、本次重大资产重组方案概况
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向特定对象菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股等4家机
构及钟英武、关毅涛等2名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合
计持有的点点开曼 100%股权和点点北京 100%股权，交易对价总计 693,900.00
万元。
具体对价支付方式如下表所示：
持有的标的 本次交易前 交易对价 股份对价 现金对价
序号 交易对方 公司 持有标的公 （万元） （股） （万元）
司股权比例
1 菁尧投资菁尧国际（点 100.0000% 218,653.77 119,157,369 -
点开曼）
2 华聪投资华聪国际（点 100.0000% 48,589.73 26,479,415 -
点开曼）
3 华毓投资华毓国际（点 100.0000% 143,096.50 77,981,744 -
点开曼）
4 趣加控股 点点开曼 40.0000% 273,560.00 273,560.00
合计（直接+间接） 点点开曼 100% 683,900.00 223,618,528 273,560.00
5 菁尧投资 点点北京 31.9716% 3,197.16 1,742,321 -
6 华聪投资 点点北京 7.1048% 710.48 387,182 -
7 华毓投资 点点北京 20.9236% 2,092.36 1,140,250 -
8 钟英武 点点北京 34.0000% 3,400.00 - 3,400.00
9 关毅涛 点点北京 6.0000% 600.00 - 600.00
合计 点点北京 100% 10,000.00 3,269,753 -
总计 693,900.00 226,888,281 277,560.00
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向特定对象趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额415,000.00万元，共计发行股份205,242,332股，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、
标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
二、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华聪投资、菁尧投资、华毓投资、趣加控股等4家机构及钟英武、关毅涛等2名自然人；本次向特定对象发行股份募集配套资金的交易对方为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨。
三、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为菁尧国际100%股权，华聪
国际100%股权，华毓国际100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权。
四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
上市公司以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼 40%
股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权（菁尧国
际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼60%股
权），以及购买转让方合计持有的点点北京100%股权。
本次交易以2015年12月31日为评估基准日，以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，标的资产点点开曼 100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益账面价值为71,071.36万元，全部股权的评估值为683,926.13万元，评估增值率为862.31%，经交易双方协商，本次点点开曼100%股权的交易对价合计683,900.00万元。标的资产点点北京 100%股权在审计基准日归属于母公司所有者权益账面价值为2,316.52万元，全部股权的评估值为10,002.19万元，评估增值率为331.78%,经交易双方协商，本次点点北京100%股权的交易对价合计10,000.00万元。
因前述评估超过有效期，公司聘请评估机构以2016年6月30日作为评估基
准日，对点点北京、点点开曼的全部资产及相关负债进行了补充评估。根据补充评估结果，本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，经公司第三届董事会第十九次会议审议，本次交易的方案继续按2016年第三次临时股东大会审议通过的方案执行。五、发行股份的情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产部分的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为18.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即18.54元/股。
2016年9月13日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了2016
年半年度权益分派方案。根据该方案，上市公司以2016年6月末的普通股总股
本1,027,092,040股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元人民币（含
税）。
上市公司于2016年9月30日实施完成2016年半年度权益分派后，本次发
行股份购买资产的价格调整为18.45元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=18.55 元/股-0.10元/
股=18.45元/股。
2017年11月14日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公
司2017年前三季度利润分配的议案》。根据该方案，上市公司以2017年9月
30日的总股本1,027,092,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1元（含税）。
上市公司于2017年12月6日实施完毕2017年前三季度权益分配后，本次
发行股份购买资产的发行价格相应调整为18.35元/股。具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=18.45 元/股-0.10元/
股=18.35元/股。
2、募集配套资金部分的股份发行价格
募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日，发行价为20.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。
由于上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生权益分派事项，募集配套资金的发行价格作相应调整。调整后，募集配套资金部分的股份发行价格为20.22元/股。
（二）发行数量
