浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一八年二月
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
量
205,242,332股 20.22元/股 415,000.00万元 407,477.88万元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数 发行价格 交易金额
量
226,888,281股 18.35元/股 416,340.00万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总股数 新增股份后总股
本
2018年1月26日 2018年2月2日 432,130,613股 1,459,222,653股
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告书暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
王苗通 王一锋 王佶
邵恒 胡辉 赵骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
浙江世纪华通集团股份有限公司
2018年2月1日
目录
特别提示及声明......1
释义......5
第一节 本次重大资产重组概况......7
一、本次重大资产重组方案概况......7
（一）发行股份及支付现金购买资产......7
（二）发行股份募集配套资金......9
二、交易对方......10
三、标的资产......10
四、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况......10
五、其他事项......11
（一）自愿锁定股份的承诺......11
（二）上市地点......12
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况......12
（四）本次交易不会导致上市公司控制权变化......13
（五）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件......14
第二节 本次重大资产重组实施情况......15
一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件......15
二、本次重组相关资产过户或交付情况......17
（一）本次交易所涉资产交割情况......17
（二）本次交易所涉负债交割情况......17
（三）标的资产期间损益的归属......18
（四）本次发行股份购买资产的验资情况......18
（五）本次股份发行登记事项的办理状况......18
三、募集配套资金的实施情况......19
（一）配套募集资金发行概况......19
（二）配套募集资金验资情况......19
（三）募集配套资金股份发行登记情况......20
四、本次发行前后股本结构及财务指标变化情况......20
（一）发行前后股本结构情况......20
（二）本次发行前，公司前十大股东持股情况......21
（三）本次发行后，公司前十大股东持股情况......22
（四）本次发行前后主要财务数据对比......22
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况......23
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......24
八、本次重组相关协议履行情况......24
九、本次重组相关承诺履行情况......25
本次交易的相关方作出的重要承诺如下：......25
（一）业绩承诺......25
（二）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺......25
（三）关于主体资格的承诺......26
（四）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺......26
（五）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺......28
（六）关于避免同业竞争的承诺......30
（七）关于规范及减少关联交易的承诺......32
（八）保证上市公司独立性的承诺......34
（九）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺......34
（十）关于认购股份资金来源的承诺......36
（十一）关于锁定股份的承诺......37
（十二）关于关联关系及一致行动的承诺......38
（十三）关于本次重大资产重组的说明与承诺......44
十、相关后续事项的合规性及风险......45
十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......45
（一）独立财务顾问意见......45
（二）律师意见......46
第三节 新增股份的数量和上市时间......47
第四节 持续督导......49
一、持续督导期间......49
二、持续督导方式......49
三、持续督导内容......49
第五节 相关中介机构情况......50
一、独立财务顾问......50
二、法律顾问......50
三、审计机构......50
四、验资机构......51
五、资产评估机构......51
第七节备查文件及备查地点......57
一、备查文件目录......57
二、备查文件地点......57
三、查阅时间......57
四、查阅网址......57
释义
除非特别说明，以下简称在报告书中具有如下含义：
世纪华通、本公司、上 指 浙江世纪华通集团股份有限公司
市公司
世纪华通发行股份及支付现金购买菁尧国际100%股权、
本次交易、本次重组、 指 华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点北京
本次重大资产重组 100%股权、通过境外子公司购买点点开曼40%股权并募集
配套资金的交易
标的公司 指 菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼、点点北京
交易标的、标的资产、 指 菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际
标的股权、拟购买资产 100%股权，点点北京100%股权和点点开曼40%股权
标的资产主体 指 点点开曼100%股权、点点北京100%股权
《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》
审计基准日 指 2016年6月30日
评估基准日 指 2015年12月31日
《股份认购协议》 指 《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票
的认购协议书》
《浙江世纪华通集团股份有限公司与FunplusHolding及绍
兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产
协议》、《
