股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书
（草案·修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
领胜投资（深圳）有限公司
深圳市南山区蛇口街道望海路 1188 号伍兹公
寓 3 栋 24 楼 A 户 A 区
深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室
深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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修订说明
公司于 2017 年 7 月 26 日披露了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），于 8 月 2 日收到深圳
证券交易所出具的《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中小板
重组问询函（需行政许可）【2017】第 40 号），公司已经按照交易所要求对问询
函所列出的问题做出了书面说明，根据回函内容对草案进行了修订、补充和完
善，主要内容如下：
1、补充披露了使用市场法对标的公司进行评估的详细情况，具体详见草案
之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”。
2、补充披露了报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润存
在差异的原因，具体详见草案之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生
的现金流量分析”。
3、补充披露了标的公司按照终端产品和终端品牌客户口径统计的各类收入
情况，具体详见草案之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（2）主营业务收入分析”。
4、补充披露了标的公司保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，具体详
见草案之“第四节 标的公司的基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员
基本情况”。
5、补充披露了关联方苏州领胜产品最终实现销售的情况，具体详见草案之
“第五节 标的公司业务与技术”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）
主要产品的产能、产量及销售收入情况”之“3、报告期内标的公司向前五名客
户的销售情况”。
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公司声明
一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大
资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开
承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在
本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声
明：
一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法
律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估
有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买
其合计持有的领益科技 100%的股权，交易作价 2,073,000.00 万元。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技 100%的股权，江粉磁材的实
际控制人将变更为曾芳勤。
二、本次交易标的资产的价格
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0493 号《评估报告》，截至 2017
年 3 月 31 日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为 272,757.23 万元，
市场法下的评估值合计为 2,269,400.00 万元，评估增值 1,996,642.77 万元，增值
率 732.02%；收益法下的评估值合计为 2,073,300.00 万元，增值 1,800,542.77 万
元，增值率 660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 2,073,300.00 万
元。本次交易中的领益科技 100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格
的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技 100%股权
作价 2,073,000.00 万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江
粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，
公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
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准日前 120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价，并以该 120 个
交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。
根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并于 2017 年 7 月 17 日
实施完毕的 2016 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10 股派发现金股
利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。在考
虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格
相应调整为 4.68 元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应
调整。
（二）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交
易对方发行股票数量如下表：
序号 名称
对领益科技出资金额
（万元）
对领益科技出资比例
获得江粉磁材
股份数（股）
1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021
2
深圳市领尚投资合伙企业
（有限合伙）
4,914.23 4.43% 196,103,812
3
深圳市领杰投资合伙企业
（有限合伙）
2,352.05 2.12% 93,859,344
合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公
司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转
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让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的
有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 江粉磁材 领益科技 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 1,274,880.20 558,019.64 2,073,000 2,073
