浙江万安科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事长审批权限范围内，该事项无需提交董事会、股东大会审议。
2、本次交易完成后，浙江万安亿创电子科技有限公司将成为公司的全资子公司。
一、本次股权交易概述
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日与
EvatranGroup,Inc.,签订《浙江万安科技股份有限公司、浙江万安亿创电子科技有限公司与EvatranGroup有限公司之间的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），按照股权转让协议的约定，公司拟以0美元价格收购EvatranGroup,Inc.,（以下简称“Evatran”）持有的浙江万安亿创电子科技有限公司（以下简称“万安亿创”）25%股权。收购完成后，万安亿创将成为公司的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：EvatranGroup,Inc.,
2、地址：7N25thStreet,RichmondVirginia23223,U.S.A.
3、总裁兼首席执行官：RebeccaDegianHough
4、主要经营业务：从事无线充电系统技术研究及充电产品设计、制造。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：浙江万安亿创电子科技有限公司
（2）类 型：有限责任公司（中外合资）
（3）住 所：诸暨市店口镇中央路188号
（4）法定代表人：陈锋
（5）注册资本：500万美元
（6）成立日期：2016年11月23日
（7）营业期限：2016年11月23日至2036年11月22日
（8）经营范围：研发、制造、销售汽车无线充电产品、汽车电子产品：经营进出口业务（不含进口商品分销业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股东构成情况：
股东名称 应认缴出资额 实际出资额 持股比例
（万美元） （万美元）
浙江万安科技股份有限公司 375.00 375.00 75.00%
EvatranGroup,Inc. 125.00 0.00 25.00%
合计 500.00 375.00 100.00%
2、万安亿创2018年度（经审计）及2019年1-3月（未经审计）财务数据如下：
项目 2018年12月31日 2019年1-3月
总资产 14,561,657.87 13,120,371.66
总负债 9,574,322.17 9,945,238.61
净资产 4,987,335.70 3,175,133.05
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -9,526,128.80 -3,060,848.62
净利润 -9,526,128.80 -3,060,848.62
四、本次交易的定价
按照2016年7月18日公司与Evatran签订的《EvatranGroup,Inc.与浙江万安科技股份有限公司合资经营合同》的约定，双方成立合资公司，合资公司的注册资本为500万美元，公司以现金出资375万美元，占合资公司总注册资本的75%；Evatran以现金出资125万美元，占合资公司总注册资本的25%。
2016年11月23日，合资公司浙江万安亿创电子科技有限公司成立，按照经营合同的约定，公司应认缴的375万美元出资额已经出资，实缴金额为375万美元，但Evatran应认缴的125万美元出资额一直未出资，实缴金额为0美元。基于公司后续发展的需要，为进一步提高决策效率，发挥公司资源优势，经公司与Evatran协商，双方同意签署《股权转让协议》，公司将以0美元的价格收购Evatran持有的万安亿创25%的股权。收购完成后，万安亿创将成为公司的全资子公司。
五、万安亿创股权转让前后股权结构变化情况
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
浙江万安科技股份有限公司 75.00% 100.00%
EvatranGroup,Inc. 25.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00%
六、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让
1、按照并受制于本“协议”的条款和条件，“Evatran”特此同意于“交割日”向“公司”出售并转让“转让股权”，并且，“公司”特此同意于“交割日”从“Evatran”购买并获得“转让股权”。
2、“公司”向“Evatran”支付的“转让股权”的对价为零美元（US$0），加上“公司”承担与“转让股权”相关的未被“Evatran”履行的对“万安亿创”的注册资本予以出资的义务以及由“公司”及“万安亿创”向“Evatran”所作出的如本“协议”第三条
中所载明的免除、解除和赔偿的承诺。
3、“各方”特此确认并同意，从“Evatran”向“公司”的拟议“转让股权”的转让
的完成应在下列条件均满足的那一日（以下称“交割日”）：
（1）“Evatran”、“公司”和“万安亿创”各自的董事会应已批准、授权或追认本“协议”项下拟议的“转让股权”的转让以及其他交易；以及
（2）“合资合同”、“技术许可协议”、“技术转让协议”、“技术培训协议”和“商标许可协议”应已按照其相关的条款和本“协议”相关的条款有效终止。
（二）违约责任
对于双方的违约行为，按照双方签订的股权转让协议中的相关条款执行。
（三）适用法律
本“协议”的订立、效力和解释均受中国正式颁布的有关法律法规的管辖。
（四）争议解决
就与本“协议”的解释或履行有关的任何争议，“各方”应首先力图通过友好协商解决该等争议。若在将争议通知相关“一方”后十五（15）日内“各方”不能或未能通过友好协商解决该等争议，任何“一方”应有权将争议提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）在香港按照申请仲裁时有效的HKIAC机构仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对“各方”均有约束力。
七、其他事项
1、目前万安亿创为中外合资企业，本次收购完成后万安亿创将变更为内资有限公司，后续尚需办理工商变更等事项；
2、本次收购完成后，公司将根据实际情况完成收购股权对应注册资本的出资。
八、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，万安亿创成为公司的全资子公司，仍纳入公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。
请投资者注意投资风险。
备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2019年6月12日
