证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-047
浙江万安科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）持有参股公司瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司【以下简称“瀚德万安（上海）”或“目标公司”】50%股权，2023年5月31日，公司与Haldex Brake Products
Aktiebolag （以下简称“Haldex Brake”）、瀚徳汽车产品（苏州）有限公司【以下简称“瀚徳汽车产品（苏州）”】、浙江璟致汽车控制系统有限公司（以下简称“浙江璟致”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议），Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）分别将其持有的瀚德万安（上海）37.8788%及12.1212%合计50%股权转让给浙江璟致，公司放弃本次股权转让优先购买权。同时，浙江璟致要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以改变瀚德万安（上海）各50%股权的比例结构，公司同意将持有的瀚德万安（上海）5%股权转让给浙江璟致，转让价格为人民币800,000元，本次转让前公司持有瀚德万安（上海）50%股权，转让后持有瀚德万安（上海）45%股权。
2、审议程序
公司2023年5月31日召开的第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）Haldex Brake Products Aktiebolag
1、公司名称：Haldex Brake Products Aktiebolag
2、公司注册号：556068-2758
3、企业类型：股份有限公司
4、股份资本：12750000瑞典克朗
5、法定授权人：Andersson, Eik Philip
6、注册地：瑞典Landskrona
7、成立日期：1958年11月15日
8、地址：Box 501 261 24 Landskrona
9、主营业务：为全球商用车行业提供提升车辆安全性、稳定性和环保性能的技术解决方案和产品，专注于商用车领域制动系统和空气悬挂系统产品销售、研发设计、生产制造。
（二）瀚徳汽车产品（苏州）有限公司
1、公司名称：瀚德汽车产品（苏州）有限公司
2、统一社会信用代码：913205947698694855
3、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
4、住所：苏州工业园区龙浦路6号
5、注册资本：1180万美元
6、法定代表人：胡惠勇
7、成立日期：2005年01月25日
8、经营范围：开发、生产技术上领先的汽车刹车制动产品包括ABS刹车系统、盘式刹车系统及其他刹车系统、液压产品、发动机进气及排放阀门弹簧用钢丝产品和其他钢丝产品、传动系统与悬挂控制系统，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、转口贸易、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。
（三）浙江璟致汽车控制系统有限公司
1、公司名称：浙江璟致汽车控制系统有限公司
2、统一社会信用代码：91330681MACEDNWL06
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、住所：浙江省绍兴市诸暨市店口镇解放路692号-1
5、注册资本：1000万元
6、法定代表人：王建伟
7、成立日期：2023年04月03日
8、经营范围：一般项目；汽车零部件及配件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
浙江璟致为自然人控股独资公司，控股股东为陈则溢，主要信息如下：
姓名：陈则溢
身份证号码：33068119………
住所：浙江省诸暨市店口镇店口社区新二318-2号
经在国家企业信用信息公示系统查询，陈则溢不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1GTMR89H
3、类型：有限责任公司（中外合资）
4、住所：上海市嘉定区安拓路56弄15号5单元
5、法定代表人：陈锋
6、注册资本：人民币33000.00万元
7、成立日期：2016年10月21日
8、营业期限：2016年10月21日至2046年10月20日
9、经营范围：一般项目：车辆电控制动系统及相关零件的设计和开发，车辆电控制动系统及其相关零件批发、零售，提供相关技术服务，货物及技术进出口。
10、主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 41,052,753.76 26,782,395.62
总负债 13,080,280.08 11,940,169.74
净资产 27,972,473.68 14,842,225.88
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
营业收入 - 283,765.00
营业利润 -33,882,197.57 -33,130,247.80
净利润 -33,882,197.57 -33,130,247.80
11、目前股权结构
股东名称 注册资本（万元） 持股比例 出资方式
浙江万安科技股份有限公司 16,500.00 50.00% 货币出资
9,000.00 货币出资
Haldex Brake ProductsAktiebolag 37.8787%
3,500.00 专有技术出资
瀚徳汽车产品（苏州）有限公司 4,000.00 12.1212% 货币出资
合计 33,,000.00 100.00%
注：Haldex Brake Products Aktiebolag 和瀚德汽车产品（苏州）有限公司为
受同一控制方所控制的公司，其最终控制方为瑞典Haldex AB（瀚德集团）。
四、本次交易的定价政策和定价依据
本次交易遵循市场定价原则，经Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）与浙江璟致共同协商确定，同意本次交易目标公司估值为人民币1600万元，因转让后浙江璟致与公司将形成各50%股权结构，为此，浙江璟致要求公司降低持有的瀚德万安（上海）的持股比例，以达到改变瀚德万安（上海）股东各持有50%股权比例的情况。
鉴于上述情形，公司同意按照上述1600万元估值将持有的瀚德万安（上海）5%股权转让给浙江璟致，转让价格为人民币800,000元。
五、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有瀚德万安（上海）50%股权，股权转让后公司持有瀚德万安（上海）45%股权，具体情况如下：
股东名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
浙江万安科技股份有限公司 50.00% 45.00%
六、股权转让协议主要内容
（一）协议签署方：
转让方：
1、Haldex Brake Products Aktiebolag
2、瀚徳汽车产品（苏州）有限公司
以上转让方1、2统称为“瀚德方”
3、浙江万安科技股份有限公司
受让方：浙江璟致汽车控制系统有限公司
目标公司：瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司
（二）股权转让协议主要内容
1、概述
瀚德方拟转让其持有的目标公司的全部股权，受让方拟受让瀚德方持有的目标公司的全部股权，同时，受让方要求万安科技降低持股比例以改变目标公司目前各50%股权比例的治理结构。
1.1根据本协议的条款和条件，转让方拟向受让方出售其所持有的部分目标公司股权，受让方同意从转让方购买转让方所持有的目标公司股权；
1.2 各方一致同意Haldex Brake及瀚徳汽车产品（苏州）共同向受让方转让其持有的所有的目标公司股权，即目标公司50%的股权（“目标股权一”）；
1.3 各方一致同意万安科技向受让方转让其持有的目标公司部分股权，即目标公司5%的股权（“目标股权二”）；
1.4“目标股权一”、“目标股权二”合称“目标股权”。
2、转让
2.1根据本协议条款与条件，转让方向受让方出售并同意转让其持有的目标股权，且受让方向转让方购买并同意受让上述目标股权。
3、转让价格及付款期限、方式
3.1本次转让的目标股权一的转让价格（“转让价”）为人民币捌佰万元整（￥8,000,000元）。本次转让的目标股权二的转让价格（“转让价”）为人民币捌拾万元整（￥800,000元）。
3.2付款期限及方式：
3.2.1受让方在本协议第4条先决条件满足后的十个工作日内办理首期股权转让款的支付：
其中受让方向Haldex Brake支付人民币伍佰万元整（￥5,000,000）至指定账户。受让方向万安科技支付人民币陆拾伍万元整（￥650,000）至指定账户。
3.2.2受让方在本次股权转让协议第5条约定的交割完成日后的十个工作日内办理剩余股权转让款的支付：
其中受让方向Haldex Brake支付人民币壹佰零陆万陆佰零捌元整（￥1,060,608）至指定账户。
受让方向瀚徳汽车产品（苏州）支付扣除前期已支付的定金壹佰伍拾万元
（￥1,500,000）（该定金转为本次股权转让款的一部分）后的余额人民币肆拾叁万玖仟叁佰玖拾贰元整（￥439,392）至指定账户。
受让方向万安科技支付人民币壹拾伍万元整（￥150,000）至指定账户。
3.3股权转让过程中所产生的税费全部由转让方和
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