证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-087
浙江万安科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 21 日与苏
州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州申祺”）、杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州复御”）（以上统称“受让方”）签订《关于上海同驭汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司将持有的上海同驭汽车科技有限公司（以下简称“同驭科技”或“目标公司”）的部分股权转让给上述受让方，公司本次转让给上述受让方的股权比例为 3.5%，转让价格总计人民币 6,407.8507 万元，本次转让前公司持有同驭科技 7.9471%股权，转让后持有同驭科技 4.4471%股权。
2、审议程序
公司 2023 年 9 月 21 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
出售参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91320507MAC58YYB68
（3）类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司（委派代表：陆永涛）
（5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（6）成立日期：2022年11月29日
（7）主要经营场所：江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1805室-077工位（集群登记）
2、杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330113MACRT4C5XB
（3）类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：杭州余杭纺织品有限公司（委派代表：朱一寅）
（5）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务。
（6）成立日期：2023年07月27日
（7）主要经营场所：浙江省杭州市临平区东湖街道缸甏弄1-1号201室-1
（二）关联关系：截至披露日，上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述受让方不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（1）公司名称：上海同驭汽车科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310114MA1GTKGB8E
（3）类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（4）法定代表人：舒强
（5）注册资本：人民币4,187.4040万元
（6）成立日期：2016年9月9日
（7）住所：上海市嘉定区外冈镇恒永路328弄79号1层、2层
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；软件开发；机械设备研发；能量回收系统研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造、机械零件、零部件加工；智能车载设备制造；汽车装饰用品制造；电机制造；电子元器件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械零件、零配件销售；电子元器件批发；新能源汽车生产测试设备销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；新能源汽车整车销售；软件销售；停车场服务。（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）主要股东情况
股东名称 认缴出资金额（万元 股权比例
同济创新创业控股有限公司 122.1750 2.9177%
浙江万安科技股份有限公司 332.7789 7.9471%
舒强 733.2750 17.5114%
熊璐 241.1250 5.7583%
余卓平 120.1750 2.8699%
共青城同仲投资中心（有限合伙） 213.6850 5.1030%
共青城同征投资合伙企业（有限合伙） 193.6400 4.6243%
其他股东合计 2,230.5501 53.2683%
合计 4,187.4040 100.000%
（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
总资产 287,377,690.66 323,599,878.31
总负债 30,667,359.60 60,923,667.64
净资产 256,710,331.00 262,676,210.67
项目 2022年1月-12月（经审计） 2023年1月-6月（未经审计）
营业收入 134,807,693.63 91,372,476.18
营业利润 27,930,463.77 1,025,414.35
净利润 29,007,640.28 811,166.54
四、本次交易的定价政策和定价依据
根据2023年9月15日签署的《关于上海同驭汽车科技有限公司之B-2轮增资协议》的约定，该轮各投资方投资完成后，同驭科技的投后估值为人民币21.5390亿元，本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经各方协商，以前述估值为依据按8.5折计算确定本次交易的价格，即本次交易的总估值为18.3081亿元，确定同驭科技3.5000%股权的交易价格为人民币6,407.8507万元。
五、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有同驭科技7.9417%的股权，股权转让后公司持有同驭科技4.4471%的股权，具体情况如下：
股东名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
浙江万安科技股份有限公司 7.9471%% 4.4471%
六、股权转让协议主要内容
（一）协议签署方：
转让方：浙江万安科技股份有限公司
受让方（或各受让方）：
1、苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：上海同驭汽车科技有限公司
（二）股权转让协议主要内容
1、股权转让
（1）公司同意将其合法持有的目标公司人民币146.5591万元注册资本转让给各受让方，各受让方同意以总计人民币6,407.8507万元的金额受让该股权，占目标公司3.50%的股权（以下简称“目标股权”），其中：苏州申祺受让股权比例2.6%，金额4,760.1188万元；杭州复御受让股权比例0.90%，金额1,647.7319万元。
（2）公司转让目标股权包括该等股权所对应的所有权利和义务，该等股东权益指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，自交割日起，受让方就本次受让的股权享有目标公司权益，包括不限于目标公司历年累积的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金。
（3）受让方保证其依据本协议向公司支付的股权转让款来源合法，并且受让方有足够能力依据本协议的条款与条件向公司支付股权转让款。
（4）本次股权转让过程中，公司及受让方各自承担其根据适用法律应支付的相关税费。
（5）如果在交割日之前发生了任何可能导致公司发生重大不利影响的变化，目标公司应及时、准确和完整地向公司及受让方进行披露。
（6）在交割日后的二十（20）个工作日或受让方书面同意的更长期限内，目标公司应当完成与本次股权转让相关的市场监督管理部门的全部变更登记与备案手续（以下简称“工商变更登记”），公司及受让方应予以积极配合，办理完成后目标公司应向受让方交付证明已完成前述变更登记的文件（包括但不限于变更后的营业执照的复印件（需加盖公司公章））。
2、股权转让款的支付时间及条件
（1）各方同意，就任一受让方而言，本次股权转让应在本协议生效后且本协议第2.2条约定的付款先决条件经该受让方确认全部满足，同时该受让方收到本协议和本协议约定的交割先决条件相关文件及公司的书面付款通知书之日（以下简称“交割日”）完成交割（以下简称“交割”），该受让方应于交割日后的十五（15）个工作日内一次性将上述相应股权转让款以银行转账方式支付到公司指定账户。
（2）就任一受让方而言，其支付股权转让款应以下列付款先决条件已全部获得满足为前提：
a、本次股权转让涉及的文件已经各方签署，包括本协议、目标公司章程以及为完成本次股权转让需要签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于需要由公司配合签署的全部工商变更登记材料，以下合称“交易文件”）；
b、交易文件和本次股权转让已经公司董事会及股东大会审批通过，且公司签署交易文件及完成交易文件所述交易已取得全部第三方的同意和批准；
c、目标公司已作出有关同意签署、履行和交付交易文件和批准本次股权转让的股东会决议、董事会决议，且公司全体股东放弃对本次转股的优先购买权。
（3）各方同意，由目标公司在任一受让方根据本协议第2.1条约定支付相应股权转让款后的当日或次日向该受让方签发并交付本次股权转让所对应的公司出资证明书（电子扫描件）。目标公司应于交割日后五（5）个工作日内向该受让方递交本次股权转让所对应的出资证明书原件。
（4）公司应当，且目标公司应确保
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