证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-045
山东瑞康医药股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、本次事项不涉及重大资产重组
2、本次事项构成关联交易
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“瑞康医药”）与关联方烟台诚厚投资有限公司（以下简称“烟台诚厚”）签订收购协议，出资490万元收购山东多学科诊疗医院有限公司49%的股权，出资490万元收购山东瑞康网络医院有限公司49%的股权。
由于韩旭、张仁华为瑞康医药实际控制人，韩旭为烟台诚厚的实际控制人，因此，本次交易构成本公司的关联交易。
此次交易后瑞康医药全资控股山东多学科诊疗医院有限公司及山东瑞康网络医院有限公司。
2015年6月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议决议，审议通过《关于关联交易的议案》，在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博回避表决；在审议上述议案之前，本公司的独立董事已经向董事会出具意见，认为上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允，同意将该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人
公司名称：烟台诚厚投资有限公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区机场路326号
法定代表人：韩旭
注册资本：500万元
主营业务：以自有资产投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
烟台诚厚为本公司实际控制人之一韩旭之全资子公司，韩旭持有其100%股权。
（三）烟台诚厚主要财务指标
公司2014年的主要财务数据如下： 单位：元
项目 2014/12/31
资产总额 4999965.6
负债总额 0
所有者权益 4999965.6
利润表主要数据 单位：元
项目 2014年
营业收入 0
利润总额 -34.4
净利润 -34.4
表中2014年财务指标未经审计。
由于韩旭、张仁华夫妇为本公司实际控制人，因此烟台诚厚与本公司属于受同一控制人控制的关联方。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为山东多学科诊疗医院有限公司及山东瑞康网络医院有限公司，其基本情况如下：
（一）山东多学科诊疗医院有限公司，注册资本为1000万人民币，经营范围：各临床学科的健康服务；健康信息服务；双向转诊的评估平台；病案管理；广告宣传；健康咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）山东瑞康网络医院有限公司，注册资本为1000万人民币，经营范围：各临床学科的健康服务；健康信息服务；双向转诊的评估平台；病案管理；广告宣传；健康咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易的定价依据为：本公司及关联方均以货币资金对合资设立的公司出资，每一元出资对应一元注册资本。
五、交易协议的主要内容
本公司及关联方未就本次交易签署相关协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
此次上市公司与关联法人协议收购山东多学科诊疗医院有限公司及山东瑞康网络医院有限公司，两家公司市场前景良好，交易后两家公司将成为瑞康医药全资子公司，未来有利于加快拓展网络医院、多学科诊疗医院、健康信息服务、双向转诊的评估平台等业务，更好的促进上市公司发展，增加营业收入。
公司会顺应政府在医疗卫生等民生服务方面的新政，循序渐进的拓展新领域的新业务，更好的服务于百姓民生。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，公司独立董事经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）上述交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）上述关联交易对于公司业务发展有利，符合公司发展方向，定价基础公允
（3）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为本次关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
八、保荐机构意见
保荐机构国金证券股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：1、本次关联交易已经瑞康医药第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司9名董事会成员中，关联董事4人全部回避表决，非关联董事5人中的5人出席董事会投赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、此次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3、国金证券对本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、山东瑞康医药股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构的核查意见
特此公告。
山东瑞康医药股份有限公司
2015年6月18日
