证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-066
瑞康医药集团股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（一）本次事项不涉及重大资产重组
（二）本次事项构成关联交易
（三）投资标的公司名称：山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“乐康金岳”、“标的公司”）
（四）投资金额：公司拟通过股权转让的方式认购乐康金岳 9.6409%的股权，投资金额为 8,422.71 万元人民币。本次交易完成后，标的公司 100%股权将属于上市公司。
一、关联交易概述
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2022 年 12
月 14 日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购山东乐康金岳实业有限公司 9.6409%的股份暨关联交易的议案》，同意根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的瑞康医药拟股权收购涉及的乐康金岳股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字（2022）第 10619 号）中的评估值 87,364.29 万元作为作价基础，通过股权转让的方式获得标的公司剩余 9.6409%的股权并签署《山东乐康金岳实业有限公司之股权转让协议书》（以下简称“协议”、“本协议”），标的公司8,484 万元出资额的转让对价为8,422.71 万元人民币，本次转让完成后，乐康金岳将成为公司的全资子公司。
由于交易对手方烟台诚厚投资有限公司系公司控股股东韩旭、张仁华夫妇直接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与韩旭、张仁华夫妇及其所控股关联方之间的关联交易金额为 230,148,807 元。
在审议上述议案时，关联董事韩旭、张仁华、韩春林回避表决。本次关联交易属于董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）烟台诚厚投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩旭
注册资本：500 万人民币
住所：山东省烟台市芝罘区塔山南路 302 号
成立时间：2014 年 8 月 7 日
统一社会信用代码：91370602312735268Q
经营范围： 以自有资产投资及咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东出资情况：韩旭 90%，张仁华 10%。
（二）山东乐康金岳实业有限公司
乐康金岳基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
企业名称：山东乐康金岳实业有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：崔胜利
注册资本：88,000 万人民币
住所：山东省烟台市芝罘区凤鸣路 103 号
成立时间：2013 年 12 月 5 日
统一社会信用代码：91370600087151636P
经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建筑智能化系
统设计；建筑智能化工程施工；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；物业管理；集贸市场管理服务；图文设计制作；广告设计、代理；服装制造；停车场服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各股东出资情况如下表所示：
序 股东 股权比例 认缴出资额 出资方式
号 （万元）
1 瑞康医药集团股份有限公司 90.3591% 79,516 货币
2 烟台诚厚投资有限公司 9.6409% 8,484 货币
合计 100% 88,000 货币
（二）历史沿革
(1)公司设立
山东乐康金岳实业有限公司，成立于2013年12月5日，注册资本为人民币10,000.00万元，由山东恒健商贸有限公司、张寿强以货币共同出资设立。公司成立时的股权结构如下:
股东 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
山东恒健商贸有限公司 7,000.00 1,400.00 70.00%
张寿强 3,000,00 600.00 30.00%
合 计 10,000.00 2,000.00 100.00%
(2)第一次股权转让
2015年4月14日，经公司股东会决议通过，原山东恒健商贸有限公司、张寿强将所持有的股份全部转让给新股东烟台诚厚投资有限公司。本次转让后公司的股权结构如下：
股东 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
烟台诚厚投资有限公司 10,000.00 2,000.00 100.00%
合计 10,000.00 2,000.00 100.00%
2015年7月3日，股东烟台诚厚投资有限公司缴纳剩余的8,000.00万注册资金，至此公司注册资本全部实缴完成。
本次实缴后的股权结构如下：
股东 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
烟台诚厚投资有限公司 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
(3)第二次股权转让
2021年1月27日，烟台诚厚投资有限公司将其持有的15.16%股权转让瑞康医药集团股份有限公司。本次转让后公司的股权结构如下：
股东 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
瑞康医药集团股份有限公司 1,516.00 1,516.00 15.16%
烟台诚厚投资有限公司 8,484.00 8,484.00 84.84%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
(4)第一次增资
2021年1月28日，瑞康医药集团股份有限公司增加注册资本，由原来1,516.00万元增加 至33,516.00万元。 本次增资后，公司注册 资本由原来10,000.00万元增加至42,000.00万元。本次增资后股权结构如下：
股东 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
瑞康医药集团股份有限公司 33,516.00 33,516.00 79.80%
烟台诚厚投资有限公司 8,484.00 8,484.00 20.20%
合计 42,000.00 42,000.00 100.00%
(5)第二次增资
2021年10月15日，瑞康医药集团股份有限公司增加注册资本，由原来33,516.00万元增加至79,516.00万元。本次增资后，公司注册资本由原来42,000.00万元增加至88,000.00万元。本次增资后股权结构如下：
股东 注册资本 实缴资本 认缴比例 实缴比例
（万元） （万元）
瑞康医药集团股份有限公司 79,516.00 73,516.00 90.36% 89.65%
烟台诚厚投资有限公司 8,484.00 8,484.00 9.64% 10.35%
合计 88,000.00 82,000.00 100.00% 100.00%
截止评估基准日公司股权未发生变化。
（三）近年资产、财务、经营状况
（1）近两年的资产负债状况
①合并口径
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 1,191,016,583.51 881,489,996.06
负债 453,479,377.43 142,323,566.78
所有者权益 737,537,206.08 739,166,429.28
②母公司口径
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 1,199,546,332.07 901,658,216.70
负债
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