证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-106
瑞康医药集团股份有限公司
关于收购控股股东资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司拟使用自有资金购买威海衡健医院管理有限公司72%的股份，以北京天元开资产评估有限公司2019年10月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的威海市衡健医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000258号）作为交易依据，收购价合计人民币4287.78万元。
2、公司拟使用自有资金购买内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 70%的
股份，以北京天元开资产评估有限公司 2019 年 10 月 28 日出具的《瑞康医药集
团股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第 000257 号）作为交易依据，收购价合计人民币 687.4 万元。
3、本次交易构成了关联交易，公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会
第一次会议，以 5 票同意、0 票反对、1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购威海衡健医院管理有限公司 72%的股份暨关联交易的议案》，由于威海衡健医院管理有限公司的实际控制人为公司控股股东韩旭、张仁华夫妇，故关联董事
张仁华、韩旭、韩春林回避表决。公司于 2019 年 10 月 30 日召开第四届董事会
第一次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 70%的股份暨关联交易的议案》，由于此次收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司 70%的股份系公司控股股东张仁华女士以及其子韩春林先生的股份，故关联董事张仁华、韩旭、韩春林回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
产重组，不需要经过有关部门批准。此事项无需经股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：山东乐康金岳实业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号
法定代表人：崔胜利
注册资本： 10,000万元人民币
统一社会信用代码：91370600087151636P
主营业务：康复养老园区建设及投资、老年健康文化项目建设及投资、老年康复健康用品研发等
主要股东或和实际控制人：烟台诚厚投资有限公司持股100%，实际控制人为韩旭。
2、最近一个会计年度的营业收入2,752,293.6元，净利润1,559,518,67元，最近一个会计期末的净资产96,085,855.57元。
3、山东乐康金岳实业有限公司的股东为烟台诚厚投资有限公司，烟台诚厚投资有限公司系控股股东、实际控制人韩旭先生投资。
（二）关联方的姓名：张仁华，张仁华女士为公司控股股东、实际控制人，公司副董事长。
（三）关联方的姓名：韩春林，韩春林先生为公司控股股东、实际控制人张仁华与韩旭之子，公司董事。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（一）威海市衡健医院管理有限公司
（1）工商注册登记情况
统一社会信用代码：91371000MA3F6XP91C
名 称：威海市衡健医院管理有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：山东省威海市经济技术开发区海埠路 58 号海埠村居委会 3 楼
法定代表人：李喆
注册资本：陆仟万元整
成立日期：2017 年 07 月 07 日
营业期限：2017 年 07 月 07 日至 2047 年 07 月 06 日
经营范围：医院管理服务；养老服务；旅游咨询服务；诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）公司基本情况
威海市衡健医院管理有限公司是由山东乐康金岳实业有限公司与威海市中医院共同组建，公司注册资本 6000 万元。主要经营：医院管理服务；养老服务；旅游咨询服务；诊疗服务。
（3）公司股权结构及变更情况
威海市衡健医院管理有限公司成立于 2017 年 07 月 07 日，初始注册资本为
6000 万元，由山东乐康金岳实业有限公司出资 4,320 万元，占注册资本的 72%；威海市中医院出资 1,680 万元，占注册资本的 28%。
2018年12月3日，公司注册地址由山东省威海市经济技术开发区海瞳路14、
26 号变更为山东省威海市经济技术开发区海埠路 58 号海埠村居委会 3 楼。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股权结构、出资情况具体如下表：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴注册 认缴期限 出资方式 实际出资 出资比例
资本 （%）
山东乐康金岳实 2047 年 12 货币 4,320.00
1 业有限公司 4,320.00 月 31 日前 72
威海市中医院 2047 年 12 无形资产
2 1,680.00 月 31 日前 劳务 28
合 计 6,000.00 4,320.00 100
（4） 近一年及 2019 年 1-9 月公司财务状况、经营成果
威海市衡健医院管理有限公司2018年和2019年1-9月财务状况及经营成果如下：
财务及经营状况表
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产 3,283.18 3,249.51
净资产 3,282.10 3,248.75
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
主营业务收入 - -
净利润 -1,037.90 -33.35
（5）截止 2019 年 9 月 30 日，威海市衡健医院管理有限公司拥有 1 家全资
子公司，另受托管理威海泰和中医院，威海市衡健医院管理有限公司与该院已签
署委托管理协议，收取管理费。威海泰和中医院 2019 年 1-9 月收入 687.22 万元，
未来 5 年年平均收入增长率不低于 20%。
被投资公司具体情况如下：
序号 公司名称 成立时间 法定代表 实际投资金额 持股
人 （万元） 比例
1 威海仁博养老服务有限公司 2018/2/5 李喆 0.00 100%
①登记资料
统一社会信用代码：91371000MA3MNRB953
名 称：威海仁博养老服务有限公司
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：山东省威海市经济技术开发区海瞳路-44 号-401 室
法定代表人：李喆
注册资本：300 万元整
成立日期：2018 年 02 月 05 日
营业期限：2018 年 02 月 05 日至 年 月 日
经营范围：养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②公司简介
威海仁博养老服务有限公司成立于 2018 年 02 月 05 日，截至 2019 年 9 月
30 日，公司仍在装修中尚未营业。
③资产、财务及经营状况（已经审计）
截止 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额为 103.38 万元，负债总额 105.00 万
元，净资产额为-1.62 万元。公司近 1 年及 2019 年 9 月 30 日资产、财务状况如
下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
项目 2019 年 9 月 30 日
总资产 103.38
净资产 -1.62
项目 2019 年 1-9 月
主营业务收入 -
净利润 -0.95
（6）山东乐康金岳实业有限公司对威海市衡健医院管理有限公司的关联方
借款10,355,000元，将在收到股权转让款后30日予以归还。
（二）内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司
（1）注册登记情况
名 称：内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司
统一社会信用代码：91150591MA0PY2XW2F
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河大街以南创业大道以西
法定代表人
