证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2022-013
瑞康医药集团股份有限公司
关于拟收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、瑞康医药集团股份有限公司（以下简称：“瑞康医药”、“公司”）拟使用自有资金向烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的天津国慧大健康科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.39992%的股权，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2022年1月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的天津国慧大健康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-042号）作为交易依据，经双方协商一致同意，标的股权对应的交易对价金额为230,148,807元，占上一年度经审计净资产的3.08%。
2、本次交易对方烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人是韩春林，韩春林是公司董事、副总经理，系公司控股股东、实际控制人韩旭、张仁华之子，为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2022年2月17日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购天津国慧大健康科技有限公司38.39992%的股权暨关联交易的议案》，关联董事张仁华、韩旭、韩春林、杨博回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
4、累计12个月内公司与关联方交易金额合计未超过上一年度经审计净资产的5%，此次关联交易无需经股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号535室
执行事务合伙人：北京龙慧康东方医药有限公司
注册资本：7,632万元
统一社会信用代码：91370602MA94NERL44
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或和实际控制人：北京龙慧康东方医药有限公司作为普通合伙人出资占比0.28%，宁波晰衡企业管理合伙企业(有限合伙)作为有限合伙人出资占比72.06%，山东全家福投资管理有限公司作为有限合伙人出资占比27.65%。北京龙慧康东方医药有限公司的实际控制人为韩春林，该关联方非失信被执行人。
最近一个会计年度的营业收入0元，净利润0元，最近一个会计期末的净资产67,280,000元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况。
企业名称：天津国慧大健康科技有限公司
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区科技园华信道8号16号楼302室
成立日期：2020-01-16
注册资本：人民币5,496.21万元
法定代表人：杨博
企业性质：有限责任公司
经营业务范围：医疗软件开发、销售及技术咨询；医疗技术的开发、转让、咨询服务（诊疗除外）；健康信息咨询服务（诊疗除外）；保险兼业代理；医院管理服务；药品销售；一类、二类、三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司基本情况
标的公司主要从事 TPA（理赔外包服务）、PBM（药品福利管理）、诊疗一体化等业务。
TPA，通过自主研发理赔系统和网络平台，为健康保险提供第三方服务，包括提供保险理赔、提供客服、搭建医疗服务机构网络、安排医疗费用结算服务等。为保险公司提供完整的全流程理赔服务、数据分析报告服务和销售支持软件等。
PBM，为社保和医疗机构提供控费服务，并提供药品采购管理、药品供应链管理、临床合理用药管理和审核监管等全面解决方案。
诊疗一体化，整合学术和上游药械产品资源，聚焦慢病、肿瘤、内分泌与代谢、心脑血管等病种，依托泛医联体，提供诊疗一体化方案，带动药品及医疗器械产品的推广销售。
3、标的公司股权结构及变更情况
（1）成立
2019 年 12 月 26 日，李福亮、芮伟、天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业
（有限合伙）、韩旭和瑞康医药集团股份有限公司共同出资设立，其股东出资情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.80 股权
芮伟 57.99 1.16 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
328.35 6.57 股权
业（有限合伙）
韩旭 2,210.02 44.20 股权
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 47.27 股权
合计 5,000.00 100.00
（2）第一次增资
2020 年 2 月 20 日，根据股东会决议，国慧大健康公司的注册资本从 5,000
万元增至 5,496.21 万元，注册资本增加 496.21 万元，其中天津瑞康海河医疗产业基金合伙企业（有限合伙）认缴 496.21 万元，以货币形式出资。
经此次增资后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
328.35 5.97 股权
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
496.21 9.03 货币
业（有限合伙）
韩旭 2,210.02 40.21 股权
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
（3）第一次股权转让
根据股权收购协议，股东韩旭将其持有的公司 40.21%股权，转让给山东全家福投资管理有限公司。
经此次股权收购后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
328.35 5.97 股权
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
496.21 9.03 货币
业（有限合伙）
山东全家福投资管理有限公司 2,210.02 40.21 股权
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
（4）第二次股权转让
2020 年 9 月 23 日，根据股东会决议与股权收购协议，股东山东全家福投资
管理有限公司将其持有的公司 1.81%股权，转让给杭州启真未来创新股权投资合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
芮伟 57.99 1.06 股权
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
328.35 5.97 股权
业（有限合伙）
天津瑞康海河医疗产业基金合伙企
496.21 9.06 货币
业（有限合伙）
山东全家福投资管理有限公司 2,110.54 38.40 股权
杭州启真未来创新股权投资合伙企
99.48 1.81 股权
业（有限合伙）
瑞康医药集团股份有限公司 2,363.61 43.00 股权
合计 5,496.21 100.00
（5）第三次股权转让
2021 年 11 月 11 日，根据股东会决议与股权收购协议，山东全家福投资有
限公司将持有的 38.4%股权，转让给烟台慧烁企业管理合伙企业（有限合伙）。
经此次股权收购后，具体情况如下：
姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
李福亮 40.03 0.73 股权
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