证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2023-005
瑞康医药集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上药控股（湖南）有限公司（以下简称“上药湖南”）、杨泽义、杨勇军、方雨舟签署了《关于湖南润吉药业有限公司（以下简称“湖南润吉”、“标的公司”、“目标公司”）之重组协议》，公司拟将其持有的湖南润吉 51%股权以人民币 14,900.00 万元的交易价格转让给上药湖南。本次交易完成后，公司将不再持有湖南润吉的股权，公司的合并报表范围将发生变化。
（二）审批程序
公司于 2023 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于出售子公司股权的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次出售股权事项的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：上药控股（湖南）有限公司
（二）住所：长沙市岳麓区学士街道智贤路 6 号
（三）法定代表人：刘彦翎
（四）注册资本：7,387.074 万元
（五）统一社会信用代码：914300005975796839
（六）成立日期：2012 年 6 月 15 日
（七）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（八）经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂、罂粟壳、医疗用毒性药品(西药类、注射液 A 型肉毒毒素)的批发;预包装食品批发;化妆品、消毒剂(不含危险和监控化学品)的销售;一类、二类和三类医疗器械的销售及维修;计算机、办公设备耗材、卫生消毒用品、五金机电产品、建材、机电设备、办公用品、教学仪器、计算机软件、医疗实验室设备和器具销售及维修;医疗设备维修;仪器设备的安装调试;上述相关业务的宣传、推广及咨询服务;医疗器械技术、器械技术、生物技术、医疗信息技术、信息电子技术、电器设备技术的推广及咨询服务;普通货物运输;从事货物的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（九）关联关系：上药湖南及其股东与公司不存在关联关系。
（十）上药湖南不属于失信被执行人。
（十一）上药湖南进行本次交易的资金来源于其自有或自筹资金，资金来源合法、合规。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：湖南润吉药业有限公司
（二）住所：长沙市开福区沙坪街道中青路 1048 号山河医药健康产业园第
6 栋 104 号
（三）法定代表人：黄少杰
（四）注册资本：10000 万人民币
（五）成立日期：2007 年 3 月 14 日
（六）统一社会信用代码：914301117991067969
（七）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（八）经营范围：许可项目:药品批发;食品销售;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为 准)一般项目: 第一类医疗 器械销售 ;第 二类医疗 器械销售 ;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;个人卫生用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);机械设备销售;制药专用设备销售;
智能仓储装备销售;通信设备销售;教学用模型及教具销售;实验分析仪器销售;网络设备销售;软件销售;日用品销售;特殊医学用途配方食品销售;保健食品(预包装)销售;食品添加剂销售;化妆品批发;化妆品零售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);计算机及办公设备维修;专用设备修理;总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（九）本次交易完成前，湖南润吉股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
瑞康医药集团股份有限公司 5,100 51.00%
杨勇军 2,450 24.50%
方雨舟 1,225 12.25%
杨泽义 1,225 12.25%
本次交易完成后，湖南润吉股权结构将变为：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
上药控股（湖南）有限公司 5,100 51.00%
杨勇军 2,450 24.50%
方雨舟 1,225 12.25%
杨泽义 1,225 12.25%
（十）湖南润吉不属于失信被执行人。
（十一）标的公司一年一期财务数据：
单位：元
序号 项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
1 资产总额 825,737,113.17 812,753,298.71
2 负债总额 658,167,426.96 626,812,032.38
3 净资产 167,569,686.21 185,941,266.33
序号 项目 2021 年年度 2022 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
1 营业收入 1065,083,289.68 737,507,380.60
2 营业利润 29,238,139.93 24,744,465.38
3 净利润 21,696,918.55 18,371,580.12
经营活动产生的现金流
4 量净额 229,290,796.44 43,273,158.18
（十二）截至本公告日，湖南润吉相关资产不涉及重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在被查封、冻结等司法措施，湖南润吉公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告日，湖南润吉不存在以抵押获取融资情形。
（十三）本次交易完成后，公司将不再持有湖南润吉的股权，湖南润吉将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司及子公司不存在委托湖南润吉理财等方面的情况。截至本公告日，公司为湖南润吉提供担保余额为人民币28,169.44 万元。
四、交易的定价依据
根据标的公司历史投资成本、净资产等因素，遵循公允、客观、合理的市场化定价原则，综合考虑标的公司的经营情况，本次交易定价经交易各方充分协商后确定，确定本次股权转让的总成交价款为人民币 14,900 万元。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：上药控股（湖南）有限公司
乙方: 瑞康医药集团股份有限公司
丙方：杨泽义、杨勇军、方雨舟
1、交易方式及交易对价
（1）交易方式：甲方受让乙方持有的目标公司 51%股权（下称“标的股权”）。
重组完成后，甲方持有目标公司 51%股权，乙方不再持有目标公司股权。
丙方承诺放弃本次交易的优先购买权，同意由甲方受让乙方持有的目标公司
51%股权。
（2）乙方同意将其所持有的标的股权转让给甲方，股权转让款总价为人民币 14,900 万元（含税）。
2、现金对价支付方式
各方同意,在本协议生效后 10 个工作日内，甲方支付本协议约定的 60%股权
转让款给乙方，乙方配合目标公司提交市场监督管理机构备案（变更）登记事宜的资料；完成股权转让的市场监督管理机构备案（变更）登记并向甲方提供变更后的市场监督管理机构登记档案机读材料扫描件后 10 个工作日内，甲方支付乙方 30%股权转让款；乙方应在交割日后 3 日内，将其委派人员所管理的目标公司印章、证照原件、审核 U 盾全部交由目标公司自行持有。甲方向乙方支付剩余10%股权转让款。
3、债务清偿及担保事项处理
（1）截止基准日，目标公司向乙方无借款，乙方为目标公司向金融机构提供的贷款（借款）担保 39,000 万元。交割日 2 个月内，甲方和丙方根据股权比例将给予目标公司资金支持，以提供运营资金借款方式替换上述 39,000 万元担保方式贷款，如丙方无法提供，在甲方和丙方另行签署的《反担保合同》生效的前提下，差额部分由甲方予以提供。本协议签署时，甲方和丙方同时签署附件《反担保合同》。
（2）鉴于以上所述贷款（借款）合同、担保合同中，金融机构要求目标公司控制权变更、股权转让时，应当通知金融机构或征得金融机构的同意。目标公司承诺将会履行对金融机构的通知义务或征得其同意，确保目标公司正常经营。
4、交割日后标的公司治理安排
（1）交割日后 5 个工作日内，乙方退出目标公司股东会，乙方委派的执行
董事、财务总监退出公司管理层。
（2）交割日后，目标公司纳入甲方对下属控股企业的整体管理体系，按照甲方的各项管理制度进行经营管理。
（3）交割日后，目标公司的业务管理系统、财务管理系统、办公协同系统及其他计算机信息系统将采用甲方的有关系统或与甲方的有关系统对接；乙方应配合甲方对目标公司开展有关系统的更换或对接工作，有关费用由目标公司承
担；乙方应确保于系统替换前原系统的正常使用和数据的储存保留，并协助
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