浙江省围海建设集团股份有限公司
ZHEJIANG RECLAIM CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
（宁波市科技园区江南路 599 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,700 万股
每股面值 人民币 1.00 元/股
每股发行价格 人民币 19.00 元/股
预计发行日期 2011 年 5 月 25 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,700 万股
本次发行前股东所持 本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王
股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺 掌权均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不
由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美
秋均承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由
本公司回购该部分股份。
除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上
市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接持
有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、
王掌权、徐丽君、杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述
锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公
司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不超过 50%。
保荐人（主承销商） 信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011 年 5 月 23 日
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浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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浙江省围海建设集团股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项：
一、本次发行前公司总股本 8,000 万股，本次拟公开发行 2,700 万股流通股，
发行后公司总股本为 10,700 万股，均为流通股。其中：
本公司实际控制人冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权均承诺：自本
公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司控股股东浙江围海控股集团有限公司和股东陈美秋均承诺：自本公司
股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外，本公司其他股东均承诺：自本公司股票上市交易之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的本公司股份，也不由本公司回购
该部分股份。
此外，作为公司董事、监事、高级管理人员的股东张子和、王掌权、徐丽君、
杨贤水、陈晖、成迪龙共六人承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转
让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有
的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
二、经公司 2010 年 4 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议批准，公司本
次发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
三、报告期内，2008 年度至 2009 年度期间，公司与关联方之间存在相互提
供资金的情况。2008 年度，公司向关联方累计借入资金 8,000 万元，累计借出资
金 10,730 万元；2009 年度，公司向关联方累计借入资金 8,194.75 万元，累计借
出资金 11,480 万元。自 2010 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日，公司与关联
方之间不存在相互占用资金的情形。
目前，公司控股股东围海控股已经具备较大的现金流创造能力和银行授信额
度，公司已经在制度上确保上述资金的相互占用事项不再发生。
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四、本公司特别提醒投资者注意“第四节 风险因素”中的下列风险：
1、政策风险
海堤工程施工是公司的核心业务，公司承建的海堤主要包括防护性海堤和围
海海堤、填海造地海堤等，其中填海造地海堤是国家计划内围填海项目工程建筑
的重要组成部分，其业务量受国家围填海年度计划的影响。
随着经济社会的快速发展，我国沿海地区工业化、城镇化进程加快，围填海
成为利用海域资源、缓解土地供需矛盾、拓展发展空间的重要途径。为合理开发
利用海域资源，整顿和规范围填海秩序，保障沿海地区经济社会的可持续发展，
国家对围填海实行年度计划管理，并将该计划按程序纳入国民经济和社会发展年
度计划。如果未来国家关于围填海管理的相关政策发生重大变化，可能会对公司
的经营发展产生一定影响。
海堤建设作为抵御台风和风暴潮、保护沿海地区人民生命财产安全和拓展我
国沿海地区经济和社会和谐发展空间的重要举措，受到国家宏观经济政策和产业
政策的大力扶持。如果国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投
资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规发生
调整和变化，可能会影响海堤建设的总量和结构，从而对本公司的业务产生一定
影响。
2、业务结构相对单一的风险
公司核心业务为海堤工程施工。公司近年来除了做好海堤工程施工，还致力
于河道、水库、城市防洪等领域的业务拓展。公司还将通过取得和提升施工相关
资质等级、调整业务布局等方式，来分散风险，培育新的利润增长点，保持公司
的持续发展。但公司 2008 年度、2009 年度及 2010 年度海堤工程收入占当期主
营业务收入的比例分别为 91.07%、83.34%和 82.73%，存在业务结构相对单一的
风险。
3、偿债风险
公司所在建筑行业普遍资产负债率较高，2007 年至 2009 年国内土木工程建
筑业上市公司的平均资产负债率分别为 80.72%、81.10%和 76.06%（数据来源：
wind 资讯），且债务绝大部分为流动性负债。
公司 2008 年末、2009 年末及 2010 年末的资产负债率（母公司）分别为
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75.93%、72.37%和 70.71%。资产负债率高与公司所处行业的特点及只能依赖于
自身积累和银行借款筹资有关。预计公司本次发行成功后，资产负债率将大幅下
降，公司财务结构将明显改善。但目前仍面临着潜在的偿债风险。
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目 录
第一节 释 义 ............................................................................................................. 9
第二节 概 览 ........................................................................................................... 14
