证券简称：围海股份 证券代码：002586 上市地：深圳证券交易所
浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
上海千年工程投资管理有限公司
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏信晟创业投资中心（有限合伙）
平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）
泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙） 不超过十名特定投资者
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔、黄伟群、阮浩波、
黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、
潘晔峰、杨继东、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、
宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、
周科芬、曹棐民等26名自然人
独立财务顾问
二〇一七年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案调查的，在案件结论明确之前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或
核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
1-1-1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在围海股份拥有权益的股份。
1-1-2
中介机构声明
本次重组中介机构均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，若中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-3
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述......12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市......16
三、标的资产的定价......17
四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......17
五、业绩承诺和补偿安排......21
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍......34
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......37
八、附条件终止挂牌......37
九、交易各方重要承诺......46
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......53
十一、独立财务顾问的保荐机构资格......56
十二、其他事项......56
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......57
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况......58
重大风险提示......59
一、与本次交易相关的风险......59
二、千年设计经营风险......62
第一章 本次交易概况......65
一、本次交易的背景......65
二、本次交易的目的......66
1-1-4
三、本次交易的决策过程......67
四、交易对方、交易标的及作价 ...... 67
五、本次交易构成关联交易......68
六、本次交易构成重大资产重组 ...... 69
七、本次交易不构成重组上市......69
第二章 交易各方......70
一、上市公司情况......70
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......81
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系.142
四、交易对方之间的关联关系......144
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......144
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁......144
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......145
第三章 交易标的......146
一、基本情况......146
二、历史沿革......146
三、股权结构及控制关系......163
四、千年设计下属企业情况......164
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况......165
六、标的公司最近三年主营业务情况......179
七、标的公司的财务数据......221
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况......222
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理......225
十、其他需说明事项......227
第四章 发行股份情况......230
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 230
二、募集配套资金......237
三、本次发行前后主要财务数据比较......250
四、本次发行前后公司股本结构变化......251
1-1-5
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......252
第五章 交易标的评估与定价......253
一、评估基本情况......253
二、评估假设......253
三、收益法评估情况......255
四、资产基础法评估情况......297
五、评估结果的差异分析及最终结果的选取......298
六、标的资产评估增值的原因......299
七、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......308
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
意见......314
第六章 本次交易协议的主要内容......315
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议......315
二、盈利补偿协议......321
第七章 本次交易的合规性分析......324
一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......324
二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明......327
三、本次交易的配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》......329
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形332
五、独立财务顾问对本次交易合规性的意见......333
六、律师对本次交易合规性的意见 ...... 333
第八章 管理层讨论与分析......334
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......334
二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析......337
三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析......414
第九章 财务会计信息......421
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表......421
二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表......422
1-1-6
第十章 同业竞争和关联交易......424
一、同业竞争......424
二、关联交易......425
第十一章 风险因素......430
一、与本次交易相关的风险......430
二、千年设计经营风险......433
第十二章 其他重要事项......436
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......436
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的
情形......436
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......436
四、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况......437
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......440
六、本次交易完成后上市公司的独立性......442
