002584 深市 西陇科学

  关于对西陇科学股份有限公司的关注函

                                                  公司部关注函〔2021〕第 416 号
西陇科学股份有限公司董事会：

    2021 年 11 月 30 日至 12 月 2 日，你公司股票连续三个交易日收
盘价涨停，触及股票交易异常波动的标准。12 月 2 日晚间，你公司披露提示性公告称，拟以约 5.04 亿元出售控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”）60%的股权，同时将持有的剩余 13.78%股权的表决权委托给交易对手方。交易完成后，公司将承担业绩承诺及补偿业务，承诺 2022 年至 2024 年累计实现经审计后的税后净利润不低于 1.9 亿元人民币。

    我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

    1、请说明上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。同时请根据本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。

    2、请结合标的资产交割后，公司拟对艾克韦生物派驻董事、高管的情况、对其经营管理能否产生重大影响等，说明公司作出业绩承诺的合理性；同时，请结合公司收购艾克韦生物时交易对手方作出的业绩承诺情况、艾克韦生物实际业绩情况等，说明公司此次业绩承诺金额的计算依据及合理性。


    3、公告显示，交易对手方向你公司支付的股权转让款达到交易对价的 10%时，即进行标的资产的工商变更登记。请说明交易对手方的履约能力，是否存在资产交割后未能收回股权转让款的风险，并说明公司拟采取的保障措施及安排。

    请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 8日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此函告

                                            深圳证券交易所
                                          上市公司管理二部
                                          2021 年 12 月 3 日