证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-069
西陇科学股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 12 月 3 日印发的公司部关注函〔2021〕第 416 号《关于对西
陇科学股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)已收悉，西陇科学股份有限公司（以下简称：公司或西陇科学）对关注函中涉及事项逐一进行落实，现将有关情况回复公告如下：
一、请说明上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露。同时请根据本所《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，以及是否存在违反公平披露原则的事项。
【回复】
（一）上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄露
1、上述事项的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程
本次公司拟以 5.04 亿元出售控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以
下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%的股权，同时将持有的剩余 13.7801%股权的表决权委托给交易对手方事项的筹划过程如下：
起始时间 参与筹划人 决策过程
2021 年 10 月 11 日至公司实际控制人、公司董事会1、公司董事会秘书接艾克
10 月 15 日 秘书、艾克韦生物法定代表韦生物法定代表人通知，上
人、济南高新董事会秘书 市公司济南高新发展股份
有限公司（以下简称：济南
高新）有实质意向拟联合投
资者收购公司控股子公司
艾克韦生物的控股权；
2、公司实际控制人、公司
董事会秘书于西陇科学会
议室结合公司目前的经营
情况及发展规划，商讨公司
拟转让艾克韦生物控股权
予济南高新等投资者的可
行性、转让股权比例、转让
价格及支付方式等，并同意
济南高新对艾克韦生物进
行审计、评估等尽职调查工
作；
3、公司董事会秘书与济南
高新董事会秘书就艾克韦
生物股权转让方案进行了
初步沟通，主要包括转让股
权比例、转让价格及支付方
式。
4、公司董事会秘书和济南
高新董事会秘书就本次交
易制定了严格的信息保密
机制，包括：（1）按照尽
可能压缩信息知情人范围
的原则，根据交易进展分阶
段通知必要的信息知情
人；（2）信息知情人需第
一时间签署《保密协议》，
协议中约定交易信息仅限
其本人知悉；（3）严格按
照法律法规规定，做好本次
交易的管理和信息知情人
登记工作，提醒和督促相关
信息知情人不得将交易信
息透露或者泄露给他人，不
得利用有关信息买卖公司
股票或者委托、建议他人买
卖公司股票。
2021 年 10 月 16 日至公司董事会秘书、济南高新董1、结合济南高新对艾克韦
11 月 7 日 事会秘书 生物的尽职调查情况，双方
就艾克韦生物股权转让方
案进行了多轮磋商，对业绩
承诺及补偿、业绩奖励、交
易后标的公司治理、公司转
让标的公司控股权后剩余
股权的表决权委托及质押
基本达成一致；
2、双方共同起草并形成股
权转让协议初稿。
2021 年 11 月 8 日至公司董事会秘书、济南高新董1、期间各方在济南高新会
11 月 15 日 事长、济南高新董事会秘书、议室召开会议共同商讨了
艾克韦生物法定代表人 股权转让协议的主要内
容，主要涉及标的公司在过
户前应当及时解除股权质
押，西陇科学转让控股权后
承担业绩承诺的合理性和
保障措施、标的公司股权工
商过户和买方支付西陇科
学股权转让款的时间安排
及保障交易安全的相关措
施等；
2、决定尽快完成本次交易
涉及的审计、评估工作并出
具相关报告；
3、根据会议达成的一致意
见，公司董事会秘书、济南
高新董事会秘书对股权转
让协议进行了补充和完善。
2021 年 11 月 20 日至公司总裁（公司实际控制人之交易涉及的审计和评估数
12 月 2 日 一）、公司董事会秘书、济南据确定后，各方进行谈判磋
高新董事长、济南高新董事会商，涉及最终确定的转让价
秘书、艾克韦生物法定代表人 格、业绩承诺及补偿金额等
核心条款，并于 12 月 2 日
确定了股权转让协议主要
查看PDF原文
