证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2021-065
西陇科学股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟转让控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权，本次股权转让不会影响公司主营业务的正常生产和经营，但本次交易尚存在如下风险：
1、《股权转让协议》需交易各方内部有权机构审议通过后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让子公司部分股权事项需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事项。
2、本次交易对手方之一济南高新实业发展有限公司系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码：600807）全资子公司，其投资事项需要经过济南高新发展股份有限公司股东大会审议通过后实施，本次交易能否通过上市公司济南高新发展股份有限公司股东大会批准存在不确定性。
3、公司承担标的公司股权转让后的业绩承诺及补偿义务，若标的公司在业绩承诺期内不能完成业绩承诺，公司需进行业绩补偿，将对公司未来业绩产生一定影响。
公司于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
转让控股子公司部分股权的议案》，同意将控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司 60%股权以人民币 5.04 亿元价格转让给济南高新实业发展有限公司（以下简称：甲方一）、济南高新财金投资有限公司（以下简称：甲方二）、济南高新盛和发展有限公司（以下简称：甲方三），甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
1、2021 年 12 月 7 日，公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投
资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的艾克韦生物 60%的股权以人民币 5.04 亿元的价格转让给甲方，其中向甲方一转让的股权比例为 27.2202%（以下简称：标的股权一），向甲方二转让的股权比例为 16.5714%（以下简称：标的股权二），向甲方三转让的股权比例为 16.2084%（以下简称：标的股权三），同时公司将持有的剩余 13.7801%股权表决权委托甲方一代为行使。本次交易不构成关联交易，不会导致本公司控制权的变更，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2021 年 12 月 7 日，第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股
子公司部分股权的议案》，独立董事对本次交易事项发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让控股子公司股权事项需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项尚需其他交易对方内部有权机构审议通过。
4、本次交易完成后，公司持有艾克韦生物的股权比例下降至 13.7801%，艾克韦生物将不再纳入公司合并财务报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）甲方一
1、名称：济南高新实业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA7DR8GB2H
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册资本：1000 万
5、法定代表人：贾为
6、成立日期：2021-12-01
7、注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 103
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 济南高新产业发展有限公司 1000 100%
甲方一系上市公司济南高新发展股份有限公司（股票代码： 600807）的全资子公司。
10、最近一年财务数据：
因甲方一成立时间不足一年，其实际控制人济南高新发展股份有限公司的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年度
营业收入 108,926.44
归属于上市公司所有者的净利润 -82,498.99
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 470,655.90
归属于上市公司股东的净资产 48,676.55
（数据来源：济南高新 2020 年年报，刊登在巨潮资讯网，数据四舍五入保留两位小数）
（二）甲方二
1、名称：济南高新财金投资有限公司
2、统一社会信用代码：91370100MA3C8R0N9K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：100000 万元人民币
5、法定代表人：刘洋
6、成立日期：2016 年 4 月 10 日
7、注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3101 室
8、经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 济南高新控股集团有限公司 100,000 100%
10、最近一年财务数据：
单位：万元
项目 2020 年度
营业收入 1,189.57
净利润 602.86
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 816,769.34
净资产 654,481.37
（三）甲方三
1、名称：济南高新盛和发展有限公司
2、统一社会信用代码：91370100307099973H
3、类型：其他有限责任公司
4、注册资本：48500 万元人民币
5、法定代表人：周慕天
6、成立日期： 2014 年 9 月 2 日
7、注册地址：山东省济南市高新区正丰路 554 号正丰大厦 2-210 室
8、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住
房地产租赁；住房租赁；停车场服务；会议及展览服务；企业管理咨询；组
织文化艺术交流活动；融资咨询服务；房地产经纪；房地产咨询；办公用品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 济南高新技术产业开发区物业管理总公司 47,045 97%
2 济南国际会展中心有限公司 1,455 3%
合计 48,500 100%
10、最近一年财务数据：
项目 2020 年度
营业收入 6,722.33
净利润 4,093.53
项目 2020 年 12 月 31 日
总资产 36,917.87
净资产 28,217.41
甲方一、甲方二、甲方三与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经中国执行信息公开网查询，截止本公告日，济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91370100798859788J；
3、注册资本：1231.148 万人民币；
4、法定代表人：张国宁；
5、成立日期：2007 年 03 月 16 日；
6、住所：山东省济南市高新区大正路 1777 号生物医药园中小企业产业基地15 号楼 1F；
7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
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