证券代码：002583 证券简称：海能达
海能达通信股份有限公司
HyteraCommunicationsCorporationLimited
非公开发行股票预案
二零一七年八月
发行人申明
1、海能达通信股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、海能达通信股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三次会议和公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年5月12 日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划，本次发行构成关联交易。全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2017年4月18日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公
司2016年度利润分配的议案》。公司2016年年度权益分派方案为：以公司总股
本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。
鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，本次非公开
发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
4、本次非公开发行股票的数量不超过68,262,411股（含68,262,411股），最
终以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，本次发行数量将进行相应调整。
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5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000.00万元，各发行对象拟
认购本次非公开发行股票的金额分别为：
序号 发行对象 拟认购金额（万元）
1 陈清州 38,987.3418
2 第三期员工持股计划 38,012.6582
合计 77,000.00
注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
上述发行对象已与海能达签署了附条件生效的认购协议，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。
6、公司自上市以来进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
（含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2016年 6,110.37 40,182.84 15.21%
2015年 5,071.21 25,318.37 20.04%
2014年 1,396.23 4,326.56 32.27%
最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为54.04%。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 利润分
配情况”。
7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过77,000.00万元，将用于第
三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票预案尚需中国证券监督管理委员会最终核准。
9、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
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10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和净资产收益率较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
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释义
除非本预案另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、本公司、母公 指 海能达通信股份有限公司
司、海能达
董事会 指 海能达通信股份有限公司董事会
股东大会 指 海能达通信股份有限公司股东大会
本预案 指 公司本次非公开发行股票预案
本次非公开发行股票、本次非 指 海能达通信股份有限公司以非公开发行股票的方
公开发行、本次发行 式，向特定对象发行股票的行为
发行对象、认购人 指 陈清州和第三期员工持股计划
资产管理机构、管理人 指 招商证券资产管理有限公司
由招商证券资产管理有限公司设立，接受第三期员
定向资产管理计划 指 工持股计划委托，以第三期员工持股计划名义认购
本次非公开发行股票，同时管理第三期员工持股计
划委托资产的定向资产管理计划。
第三期员工持股计划、本员工 指 海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划
持股计划
附条件生效的认购协议、认购 指 《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份
协议 之股份认购协议》
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
《公司章程》 指 《海能达通信股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 海能达通信股份有限公司
英文名称 HyteraCommunicationsCorporationLimited
公司住所 深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦
注册资本 1,728,414,257元
法定代表人 陈清州
股票简称 海能达
股票代码 002583
股票上市地 深圳证券交易所
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