海能达通信股份有限公司
关于非公开发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）非公开发行股
票（以下简称“本次发行”）的申请已于2017年9月5日通过贵会发行审核委员会
（以下简称“发审委”）的审核，于2017年9月8日封卷，并于2017年10月19日获
得中国证券监督管理委员会《关于核准海能达通信股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1804号） 。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》和《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）的有关规定，
公司就 2017 年 1-9 月经营业绩下滑的情况、第三期员工持股计划变动情况和会
后事项说明如下：
一、公司 2017 年三季度的业绩情况
公司2017年三季度利润表主要项目变化情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比变化
营业收入 317,395.88 213,726.59 48.51%
营业成本 160,180.48 109,984.81 45.64%
营业利润 -367.00 5,396.22 -106.80%
利润总额 4,101.10 10,092.86 -59.37%
归属于上市公司股东的净
利润
5,139.35 10,372.21 -50.45%
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
-370.72 8,770.72 -104.23%
二、公司 2017 年 1-9 月业绩下滑的原因
（一）公司 2017 年 1-9 月业绩同比下降的主要原因系期间费用的增长速度
高于营业收入的增长速度以及新增并表子公司无形资产评估增值摊销所致
公司 2017 年 1-9 月净利润的主要影响因素及变动情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 变动金额 变动幅度
归属于上市公司股东
的净利润
5,139.35 10,372.21 -5,232.86 -50.45%
扣非后归属于上市公
司股东的净利润
-370.72 8,770.72 -9,141.44 -104.23%
影响因素：
营业收入 317,395.88 213,726.59 103,669.29 48.51%
营业成本 160,180.48 109,984.81 50,195.67 45.64%
管理费用 87,208.34 49,201.46 38,006.88 77.25%
销售费用 65,315.90 40,821.69 24,494.21 60.00%
财务费用 5,818.16 2,271.95 3,546.21 156.09%
公司2017年前三季度经营状况良好，营业收入同比增长48.51%，毛利率从
48.54%提高至49.53%，但2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润和扣非后归
属于上市公司股东的净利润分别同比下降50.45%和104.23%，主要系期间费用的
增长速度高于营业收入的增长速度以及新增并表子公司无形资产评估增值摊销
所致。
1、期间费用的增长速度高于营业收入的增长速度
剔除新收购公司的并表影响及收购产生的一次性费用及利息影响，公司营业
收入比上年同期增长28.93%，管理费用、销售费用和财务费用分别比上年同期增
长40.23%、48.26%和78.44%，具体原因如下：
（1）剔除新收购公司的并表及一次性费用的影响， 2017年1-9月，公司管理
费用比上年同期增加19,794.32万元，同比增长40.23%，主要原因系公司持续加
大对新技术的研发投入，使研发费用较去年同期增长12,802.17万元，同比增长
59.73%。
（2）剔除新收购公司的并表及一次性费用的影响， 2017年1-9月，公司销售
费用比上年同期增加19,700.09万元，同比增长48.26%，主要原因如下:①因公司
持续加大对全球营销体系的建设投入，导致销售人员的薪酬支出增加9,536.02
万元，同比增长65.74%；②因收入增长引起的业务性费用增加10,164.07万元，
同比增长38.62%。
（3）剔除新收购公司的并表及收购相关贷款的利息影响， 2017年1-9月，公
司财务费用比上年同期增加1,782.05万元，增长78.44%，主要原因系公司业务规
模扩大，借款增加导致利息支出增加引起。
2、收购赛普乐和诺赛特产生的影响。
（1）公司于当期完成了对Sepura plc（以下简称“赛普乐”）和Norsat
International Incorporation（以下简称“诺赛特”）100%股权的收购（分别
于2017年6月1日和7月21日纳入合并报表），新增并表子公司对公司2017年1-9
月净利润的影响为-612.71万元，其中正常业务形成净利润约1,085.38万元，无
形资产评估增值摊销对净利润的影响约-1,698.09万元。
（2）收购产生的一次性费用及利息影响。
因收购上述子公司而聘请财务、法务顾问等发生了中介费用4,076万元。因
收购新增贷款及承接购入子公司贷款发生的利息费用约1,206万元。
收购完成后，公司管理层对相关公司进行整合。公司预计，随着集团不断融
合，优势互补及规模效应将逐渐显现，费用率将逐渐降低。
（二）公司营业收入存在季节性波动，每年第四季度实现的营业收入占比
较高，从而使得全年业绩的同比情况将好于前三季度
公司最近两年1-9月度归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
1-9 月营业收入 213,726.59 130,014.17
全年营业收入 343,550.33 247,755.69
占比 62.21% 52.48%
1-9 月期间费用 92,295.10 60,564.49
全年期间费用 128,772.49 97,507.47
占比 71.67% 62.11%
1-9 月归属于上市公司股东的净利润 10,372.21 9,535.26
全年归属于上市公司股东的净利润 40,182.84 25,318.37
占比 25.81% 37.66%
根据以前年度各季度营业收入、净利润数据来看，公司受所处行业特征的影
响，营业收入存在明显的季节性波动，其中第四季度则为旺季，营业收入占全年
营业收入的比重较高，但由于期间费用的季度分布相对平均，使得前三季度期间
费用占全年期间费用的比重高于前三季度营业收入占全年营业收入的比重，从而
导致公司前三季度的净利润占全年净利润的比例较低。公司预计，随着销售旺季
的到来，第四季度新增的营业收入将远高于新增的期间费用，从而使得全年业绩
的同比变动情况大幅好转。
根据公司三季度财务报告中披露的对2017年全年经营业绩情况的预计， 公司
2017年全年归属于上市公司股东的净利润为50,000万至70,000万元（未经审计），
而2016年全年归属于上市公司股东的净利润为40,182.83万元，2017年全年的净
利润增幅在24.43%至74.20%之间。
造成营业收入季节性波动的主要原因是因为公司所处行业的两种主要销售
模式皆存在明显的季节性波动。一是受大客户直销结算方式影响：公司行业大客
户主要分布在公安、轨道交通、消防、能源和林业等行业，上述行业客户一般在
年初做预算，年中开始陆续进行项目招标，下半年开始设备采购、工程安装和调
试，而在年末第四季度则比较集中地进行项目验收和结算付款，上述行业客户采
购和结算模式的季度性特征造成公司营业收入表现出明显的季节性波动。二是受
渠道销售管理模式影响：公司对经销商的年度销售任务有明确的考评，考评结果
会直接影响到经销商下一年度的经销商资格和公司对其销售支持力度，因此经销
商为了获得较好的年度考评成绩，一般会在年末适当加大采购量，从而造成公司
营业收入的季节性波动。在上述两种主要销售模式的共同影响下，公司营业收入
存在明显的季节性波动。
三、对公司当前经营状况的说明
公司目前经营状况良好，随着营业收入旺季的到来， 2017年第四季度发行人
预计新增的营业收入将远高于期间费用，从而带动全年净利润的增长。
综上，公司2017年1-9月业绩的下滑主要系发行人受所处行业特征的影响使
得前三季度期间费用的增长高于营业收入的增长以及新增并表子公司无形资产
评估增值摊销所致。截至目前， 公司经营状况良好，不会导致公司出现不符合非
公开发行股票发行条件的情形。
四、第三期员工持股计划变动情况的说明
公司本次非公开发行股票对象之一为海能达第三期员工持股计划。根据发行
人第三届董事会第十八次会议审议通过的《海能达通信股份有限公司第三期员工
持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》，本期员工持股计
划筹集资金总额上限为38,012.6582万元，参加本期员工持股计划的总人数不超
过2,992人；根据发行人第三届董事会第十八次会议确认的名单，共有2,039名员
工拟参与认购本期员工持股计划，拟认购金额合计38,012.6582万元。
截至目前，共计134名员工因离职等原因放弃认购，放弃认购的金额合计
1,651.3656 万 元 ； 剩 余 的 参 与 认 购 员 工 共 计 1,905 名 ， 合 计 认 购 金 额 为
36,361.2926万元。上述认购名单已经发行人第三届董事会第二十次会议确认，
具体名单及认购份额参见附录一。 根据上述调整后的认购金额，第三期员工持股
计划的认购股票数量为不超过32,235,188股。
此外，因《招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理合同》的托
管人由“招商银行股份有限公司深圳分行”变更为“杭州银行股份有限公司”，
发行人与招商证券资产管理有限公司、杭州银行股份有限公司重新签署了《招证
资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理合同》，合同其他的主要内容和条
款不变。根据中国证券投资基金业协会出具的《资管管理计划备案证明》，招商
证券资产管理有限公司已于2017年11月9日就其与发行人重新签订的资产管理合
同办理了备案手续。发行人于2017年11月16日在证监会指定信息披露媒体公告了
上述重新签署的合同。
经核查，本次对第三期员工持股计划定向资产管理合同的修订不会对公司第
三期员工持股计划的实施和本次非公开发行产生不利影响。
五、会后事项的专项说明
除上述已说明的事项外，公司对于涉及的会后事项，逐项核查并发表意见如
下：
1、公司2014年度财务报表、2015年度财务报表和2016年度财务报表业经瑞
华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字
[2015]48090024号、瑞华审字[2016]48420011号和瑞华审字[2017]48420002号），
在上述期间的相关重大事项，已在上述财务报表附注中作了充分披露。
2、国信证券股份有限公司出具的专项报告及律师出具的法律意见书中没有
影响公司本次发行的情形出现。
3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、公司在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
2017 年 1-9 月业绩的下滑主要系发行人受所处行业季节性特征的影响使得
前三季度期间费用的增长高于营业收入的增长以及新增并
