证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-154
海能达通信股份有限公司
关于现金要约收购赛普乐的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）董事会与Sepuraplc
（以下简称“赛普乐”）董事会已就全现金要约收购赛普乐全部已发行和待发行股份
（以下简称“全面摊薄股份”）事项（以下简称“本次要约收购”或“本次交易”）的条款达成一致意见，并已在伦敦证券交易所公告了通过协议安排方式执行现金要约的正式意向《Recommended CashOffer forSepura plc to be effected by way ofa scheme of arrangement》，赛普乐董事会将就现金要约收购事宜向其股东提出推荐建议。现金要约将由海能达正式作出，通过公司全资子公司 Project ShortwayLimited实施，现金要约的协议安排相关内容将于赛普乐公告后28天（该时间可在英国收购委员会同意的情况下延期）内向其股东公布及通知。本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
特别提示：
本次要约收购无法获得审批的风险
鉴于本次要约收购为跨境收购，且投资金额较大。本次要约收购尚需取得必要备
案或审批方能生效并实施，包括但不限于公司股东大会、赛普乐股东大会、中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及其他相关国家的相关政府部门的批准、确认、授权与备案等，存在重大不确定性。上述备案或核准事宜为本次要约收购生效及实施的前提条件。截至本公告日，本次要约收购尚未履行完毕上述审批程序。
交割时间不确定风险
若本次要约收购获公司及赛普乐股东大会通过，仍需获得规定的政府与监管审批方可完成，因此本次要约收购的最终完成时间不确定。
本次要约收购导致负债增加风险
本次交易不排除资金以银行融资形式筹措，同时，赛普乐控制权变更后，公司将有义务偿还赛普乐的现有债务，而赛普乐现有银行可能因赛普乐控制权变更或私有化要求提前还款，这会导致公司短期内资产负债率上升，影响公司未来融资的能力。
本次要约收购完成后的整合风险
虽然赛普乐与公司的主营业务相同，但各自所使用的技术、面对的主要市场、商
业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化等经营管理方面存
在差异。在本次要约收购完成后，若整合不顺利，包括但不限于在销售、研发、融资、经营、管理、供应商、公共关系、政府监管、人力资源等方面存在分歧，可能会对赛普乐及海能达整体经营造成不利影响。
赛普乐经营业绩下降的风险
过去十二个月，由于DMR业务减值、订单延后、英国紧急服务网络项目的不确定
等因素，赛普乐的经营遇到了重大挑战。同时赛普乐正在调整其业务模式，包括提升销售管理、生产和订单匹配管理、降低债务风险等，直接导致了财政年度内出现一次性的财务指标调整。
根据赛普乐公布的最近一年及一期财务报告（会计期间分别为2015年 3月 28
日至2016年4月1日和2016年4月2日至2016年9月30日，编报规则为欧盟采用
的国际财务报告准则），赛普乐最近一年及一期的归属于母公司净利润分别为亏损
1,085万欧元和亏损6,195万欧元，其中，赛普乐2015年3月28日至2016年4月1
日的财务报告已经其法定审计师普华永道剑桥所审计，审计意见为标准无保留意见；赛普乐2016年4月2日至2016年9月30日的财务报告已经普华永道剑桥所审阅，审阅意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为赛普乐的持续经营能力存在重大不确定性。如果赛普乐业务不能及时的调整，经营存在继续恶化的风险。
商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，收购完成后公司的会计计量及合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的规定处理。根据企业会计准则相关规定，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
本次要约收购完成后，公司有可能将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。赛普乐过去十二个月业绩下降明显，若本次要约收购完成后公司与赛普乐业务整合不顺利、协同效应不明显，赛普乐未来经营情况未有明显改善，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
审计风险
本次要约收购前公司与赛普乐无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在公司完成收购之前，无法派驻审计团队对赛普乐进行全面审计，而赛普乐管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐财务报告及其审计报告。公司将在赛普乐股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的赛普乐的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的赛普乐财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经审计财务数据存在一定差异。
外汇风险
赛普乐日常运营币种主要为欧元、美元、英镑等外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。
股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应计及到前述各类因素可能带来的投资风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次要约收购内容概述
截至伦敦时间2016年12月16日，公司董事会与赛普乐董事会已就本次要约收
购条款达成一致意见，并在伦敦证券交易所公告了通过协议安排方式执行现金要约
（以下简称“现金要约”）的正式意向《RecommendedCashOfferforSepuraplcto
be effected by way of a scheme of arrangement》，具体详见伦敦证券交易所网
站（www.londonstokexchange.com）。现金要约将由海能达正式作出，通过公司全资
子公司Project Shortway Limited实施，现金要约的协议安排相关内容将于赛普乐
公告后28天（该时间可在英国收购委员会同意的情况下延期）内向其股东公布及通
知。
根据该现金要约，本次要约收购将采用《英国城市收购及合并守则》（以下简称“守则”）规定的协议安排（scheme of arrangement）方式执行，由海能达全资子公司Project Shortway Limited要约收购赛普乐的全面摊薄股份。现金要约价格为20便士/股，收购赛普乐全面摊薄股份对应的收购交易总额约为7,429万英镑（约合人民币6.49亿元）。同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式收购，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约（takeoveroffer）方式执行。
赛普乐全体董事一致同意推荐赛普乐股东在赛普乐股东大会中投票支持本次要
约收购。赛普乐全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的赛普乐股票（合计
10,483,434股，约占赛普乐股本总额的2.83%）将在赛普乐股东大会上投票支持本次
要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
除以上来自赛普乐全体董事作出的不可撤销的承诺外，赛普乐股东 Liontrust
FundPartners LLP、MitonAsset Management和SkandinaviskaEnskilda Banken,
Danmark（代表其资产管理客户）亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的赛普乐
股票（合计93,641,985股，约占赛普乐股本总额的25.30%）将在赛普乐股东大会上
投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
除上述不可撤消承诺外，赛普乐股东 Alphagen Capital Limite（合计持股
36,423,615股，约占赛普乐股本总额的9.84%）也提供了意向函，将在赛普乐股东大
会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
根据守则，通过协议安排（scheme of arrangement）方式执行是指一项涉及股
东投票和法院批准的机制，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权
的75%（含75%）以上通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收
购方将获得目标公司100％的股权。通过收购要约（takeoveroffer）方式执行是指
收购方向所有目标公司的股东提出合同要约以收购其股份，收购方必须确保目标公司接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的50%（或设定的更高的收购比例），当接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的 50%（或设定的更高的收购比例）后，再经持有目标公司股本总额的90%以上股东同意时，收购方可以依据“2006年英国公司法”的条款强制收购其他剩余的股份。
本次要约收购不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。
（二）本次要约收购的审议情况
公司董事会于2016年12月15日以现场表决和通讯表决的方式召开第三届董事
会第五次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致通过由本公司
的全资子公司Project Shortway Limited基于守则2.7规则发出现金要约收购赛普
乐全面摊薄股份，同时公司董事会批准了一系列本次要约收购文件，包括但不限于：（i）按守则2.7规则拟定的公告；（ii）公司每名董事签署的责任声明；（iii）载明公司已向ProjectShortwayLimited承诺提供可用资金支付交易对价的认购协议，以便在要约收购完成后14天内完成支付。另外，拟提请公司股东大会授权所有董事获权批准和执行相关文件，包括但不限于公告文件、向相关政府和监管部门提交的申报材料等。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，快速获得高端客户资源，提高市场占有率，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。我们同意公司本次现金要约收购赛普乐的事宜，并提交公司股东大会审议。
（三）本次要约收购涉及的审批及决策程序
1、本次要约收购已完成的审批及决策程序
（1）公司第三届董事会第五次会议已批准本次要约收购；
（2）海能达全资子公司ProjectShortwayLimited的董事会已批准本次要约收
购；
2、本次要约收购尚需完成的审批及决策程序
本次要约收购的生效及实施尚需履行相关政府及监管机构批准、授
