证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2022-049
海能达通信股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策、文化差异等 因素影响。截止本公告日，本次交易已经完成了主要国家的相关审查、股权转让 协议的签署、初始转让价款支付、股权交割等。
2、本次交易的结算货币为欧元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定 影响，如果后续出现汇率大幅波动的情况，公司汇兑损益存在进一步扩大的风险。
3、本次转让的标的是重组后的赛普乐 100%股权。结合公司战略布局，经交易
双方协商，公司已通过内部重组的方式，将赛普乐旗下全资子公司 Hytera Austria
GmbH 和 Sepura Spain Holdings SL（持有 Teltronic S.A.U 100%股权）的 100%
股权转让给集团内其他全资子公司。
4、交易完成后，公司将不再持有重组后的赛普乐股权。公司及旗下子公司 Teltronic S.A.U 已与赛普乐签订合作协议，在未来继续保持合作，但不排除存 在一定的潜在竞争风险。
5、交易完成后，公司将回收大量现金并产生一定的投资收益，同时全面改 善公司流动性、大幅降低资产负债率、减少未来利息支出。此外，赛普乐作为公 司欧洲区域的业务主体之一，将会导致公司后续收入和利润受到一定的影响。
投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资 风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
注：以下人民币折算金额的汇率均按照中国银行在交割日当天公布的折算价计算。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 13 日召开第
四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。同意
公司以 1.595 亿欧元（约合人民币 10.76 亿元）的价格将全资子公司 Sepura
Limited（以下简称“赛普乐”）100%股权转让给 Sword Bidco Limited（以下 简称“SBL 公司”），并将股权转让所得款项全部用于偿还已经/即将到期的公 司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。具体如下：
一、交易概述
1、为有效降低资产负债率，改善公司流动性，提升抗风险能力，同时聚焦成长型业务投入和推广，实现可持续发展，公司拟将全资子公司赛普乐 100%股权转让给
SBL 公司。赛普乐为公司全资子公司 Project Shortway Limited（以下简称“PSL 公司”）
的下属全资子公司。本次股权转让完成后，PSL 公司不再持有赛普乐股权。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易金额为 1.595 亿欧元（约合人民币 10.76 亿元），是经现金流折现模
型对赛普乐进行价值测算的基础上，并结合赛普乐账面资金余额、所需运营资本、双方债务往来余额及交易费用等因素综合考虑，经双方协商决定的结果。
3、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对此发表明确同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本议案经公司董事会审议通过后，将授权公司总经理及其授权方在法律法规范围内及本议案的框架下实施具体方案，包括但不限于协议签署、资产交割、办理变更登记、聘请中介机构等一系列相关事项。同时，董事会授权由 PSL 公司指定其董事在本议案框架下签署股权交易协议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Sword Bidco Limited
2、公司地址：Forum St Paul's, 33 Gutter Lane, London, England, EC2V 8AS
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1.17 欧元
5、成立时间：2022 年
6、主营业务：股权投资
7、股权结构：SBL 公司是由 Epiris LLP 通过其旗下基金新设立的全资子公司。
Epiris LLP 是一家总部位于英国的私募股权公司。
8、与公司关联关系：无任何关联关系。
9、截止 2022 年 6 月 30 日，SBL 公司的总资产为 0 元，净资产为 0 元，销售收
入 0 元，净利润 0 元。截至本公告日，SBL 已经筹措到其用于本次交易的相关资金。
10、交易对手方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。截至本公告日，交易对手已完成其本次交易的首期交易对价义务。
三、交易标的基本情况
本次转让的标的是重组后的赛普乐 100%股权。结合公司战略布局，经交易双方协商，公司已通过内部重组的方式，将赛普乐旗下全资子公司 Hytera Austria GmbH
和 Sepura Spain Holdings SL（持有 Teltronic S.A.U 100%股权）的 100%股权分别转让
给公司子公司 Hytera Mobilfunk GmbH、子公司海能达通信（香港）有限公司。本次交易标的的详细信息如下：
1、公司名称：Sepura Limited
2、公司地址：9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach,Cambridge,
CB25 9TL
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：185,619 英镑
5、成立时间：2002 年
6、主营业务：专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案
7、股权结构：为公司全资孙公司 PSL 公司的下属全资子公司，PSL 公司直接持
有赛普乐 100%股权
8、与公司关联关系：为公司全资子公司
9、赛普乐主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2021.12.31 2022.6.30
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 223,254.47 120,097.06 199,169.15 89,469.16
净资产 104,053.68 59,715.16 103,238.31 59,771.66
2021 年度 2022 年 1-6 月
重组前 重组后 重组前 重组后
营业收入 117,359.32 71,668.19 42,501.57 27,290.15
净利润 19,431.35 15,514.01 2,632.83 -208.81
注：1、重组前：2021 年 12 月 31 日数据为经审计数据，2022 年 6 月 30 日数
据未经审计；2、重组后：数据为赛普乐重组后的模拟报表（未经审计）。
四、定价依据及定价的合理性
本次交易定价由赛普乐的企业价值和经调整后的账面非受限资金两部分组成。其中，企业价值是基于现金流折现模型对赛普乐未来价值的测算经双方协商确定，评估
基准日为 2021 年 12 月 31 日；经调整后的账面非受限资金是以 2021 年 12 月 31 日赛
普乐账面非受限资金为基数，扣除掉其要偿还给集团内其他公司的债务、其所需的日常运营资金及交易重组费用等，剩余资金全部作为交易对价的一部分。
经上述评估及测算，本次交易对价为 1.595 亿欧元（约合人民币 10.76 亿元）。根
据赛普乐的盈利预测，预计 2022 年同比有一定幅度下滑，本次交易对价对应 2022 年调整后税息折旧及摊销前利润的倍数为 9.0 倍。本次交易定价为赛普乐净资产（模拟报表）的 1.8 倍，扣除商誉、外币报表折算差异及风险预提等，预计增值人民币 2.9亿元左右。
公司对上述交易定价进行了综合评估，并结合赛普乐财务状况、盈利能力、订单
情况、品牌影响力、技术水平以及所在行业情况等因素，认为该交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
买方：Sword Bidco Limited
卖方：Project Shortway Limited
标的资产：Sepura Limited 100%股权
1、本次交易对价分批次现金支付，其中尾款用于抵付因卖方在协议中部分保证责任而可能产生的赔偿。
2、标的资产的交付
本协议签订之日时，
①卖方应将标的资产转让文件交付给买方；
②卖方应将标的资产公司资料交付给买方。
3、标的资产交割
在满足下述条件后，标的资产交割在 2022 年 7 月 14 日完成。
①买方支付本次交易的初始转让价款到卖方法律顾问收款账户；
②双方交换协议约定的交割文件。
4、过渡期安排
本次交易在 2022 年 7 月 14 日完成签约，并于同日完成交割。
5、款项支付
①买方应于 2022 年 7 月 14 日前，向卖方本次交易法律顾问收款账户支付初始转
让价款；
②买卖双方签约并按协议约定交付交易文件后，卖方法律顾问应立即将初始转让
价款全额转给卖方的收款账户；
③买方应于本次交易完成之日起 36 个月后支付尾款的剩余部分。本次交易价款支付方式为银行转账。
六、交易涉及的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、公司高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况；公司及子公司与赛普乐不存在担保情况。
2、本次股权转让所得款项将全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，包括但不限于银行及非银金融机构贷款、供应商款项等。
3、公司及旗下子公司 Teltronic S.A.U 与赛普乐签订合作协议，在未来继续保持
合作。
七、交易目的及对上市公司的影响
1、自 2017 年以来，公司资产负债率一直维持较高水平，有息负债余额及融资成
本较高，2019 年-2021 年利息支出分别为 2.70 亿元、3.02 亿元、2.27 亿元，对公司盈
利能力造成拖累。过去几年，公司通过一系列降本增效措施缓解财务及资金压力，为进一步优化资产结构，降低资产负债率，本次转让赛普乐股权所得款项将全部用于偿还已经/即将到期的公司债务，全面改善公司流动性，有息负债大幅减少，预计资产负债率将降到 50%以下，同时减少高额利息支出，有利于公司提升抗风险能力和可持续盈利能力，围绕四个“高质量”标准推进工作并实现可持续发展。
2、目前公司正处于业务转型的关键时期，公专融合、4/5G 宽带、指挥调度等成长型业务逐渐成为公司增长的重要支柱。本次交易有利于公司将
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