证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-070
债券代码：112792 债券简称：18海能01
债券代码：112826 债券简称：18海能02
海能达通信股份有限公司
关于出售、转让资产的公告
本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，对出售、转让资产情况披露如下：
一、交易概况
2020 年 7 月 8 日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董
事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其 100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”或“项目公司”）增资，并在增资完成后以不超过人民币 25 亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达 100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”）。股权转让后，特建发将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。
二、出售、转让资产概况
（一）交易各方基本信息
1、转让方：海能达通信股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279422189D
公司地址：深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：183722.049100 万人民币
成立时间：1993 年 5 月 11 日
法定代表人：陈清州
经营范围：一般经营项目是：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发；通信工程的咨询和相关的技术服务；系统集成；计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）。，许可经营项目是：生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件；手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发、生产和销售。
2、受让方：深圳市特区建设发展集团有限公司
统一社会信用代码：9144030058271693X9
公司地址：深圳市福田区福华一路大中华国际交易广场裙楼 7 楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：3,306,936 万元人民币
成立时间：2011 年 9 月 9 日
法定代表人：李文雄
经营范围：一般经营项目是：园区综合开发、城市单元开发、城市重大基础设施建设、旧城改造、保障房建设、土地开发及建设管理、房地产开发经营租赁、工程设计管理、物业租赁及销售代理；物业经营管理、停车场建设经营管理、酒店管理、相关商业开发等投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；新兴产业的投资；市政府、市国资委授权开展的其他业务、基础设施投资建设运营、以产业园区为主的地产项目开发与运营、与运营园区相关的产业投资。
深圳市特区建设发展集团有限公司与海能达通信股份有限公司不存在关联关系。
（二）本次出售、转让资产基本信息
公司名称：深圳市海科达咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G46K57T
公司地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道 9108 号好易通大
厦 201
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1 万元人民币
成立时间：2020 年 3 月 31 日
法定代表人：陈清州
股权结构：公司持股 100%
经营范围：国内贸易；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）。（以上不含限制项目）
主要财务数据：截至 2020 年 6 月 30 日，深圳市海科达咨询有限公司总资产为人
民币 9,645.80 元，净资产为人民币 9,645.80 元，营业收入为人民币 0 元，净利润为人
民币-354.20 元。
海科达的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
在转让海科达100%股权前，公司将把全部/部分项目建设相关合同转让给海科达，转让合同的总金额不超过 1.86 亿元，该部分转让合同全部或部分由公司或公司全资子公司提供担保，担保金额不超过 1.86 亿元，上述担保将于海科达 100%股权转让后解除。此外，公司对海科达不存在委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
（三）本次出售、转让资产评估价值占公司上年末净资产的比例情况
1、增资的定价政策及定价依据
深圳市世联土地房地产评估有限公司以 2020 年 3 月 11 日为评估基准日，选用成
本法、假设开发法作为本次估价的基本方法，对项目土地及项目在建工程的价值进行了分析、测算和判断，并出具了《房地产估价报告》（报告编号：世联估字SZ2020H(2)030007 号），确定估价对象的市场价值为人民币 2,165,121,000 元。
由于在建工程的投入具有持续性，因此本次增资的金额以上述《评估报告》为参
考依据，增资金额的计算原则：评估基准日的评估市场价值+2020 年 3 月 12 日至增
资日期间在建工程的发生金额-转入项目公司的债务。
2、股权转让的定价政策及定价依据
在完成上述增资，并将项目土地使用权变更至海科达名下，以及将项目施工合同转让给海科达后，公司拟将海科达 100%股权转让给特建发。特建发将委托第三方评估机构对拟转让股权进行评估，双方同意交易价格原则上不高于人民币 25 亿元，具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定。
本次出售、转让资产账面价值及评估价值尚有待进一步明确。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次出售、转让资产的具体安排
本次交易通过董事会审批后，公司将与特建发签署相关意向协议，并推进后续股权转让合同的具体细节内容谈判，签署股权转让合同。
公司董事会授权管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于推动意向协议签署、子公司增资相关手续、土地使用权及在建工程合同变更、股权转让合同谈判、工商登记变更等。
意向合同的主要内容如下：
1、协议签署双方：
甲方：海能达通信股份有限公司
乙方：深圳市特区建设发展集团有限公司
2、甲方委托评估机构对项目土地及项目在建工程的价值进行评估，并参考评估报告作出的资产估值向项目公司进行增资。增资完成后将项目土地的使用权和部分开发建设合同转至项目公司。
3、乙方委托评估机构对项目公司股权进行评估，双方将参考评估报告确定项目公司 100%股权的交易价格，项目公司 100%股权的交易价格原则上不高于人民币 25亿元，具体股权交易价格双方进一步协商。
4、乙方取得项目公司 100%股权后，继续项目公司项目在建工程的建设，所需建
设资金由乙方或项目公司自行解决。
5、甲方拥有按照约定价格购买项目公司 100%股权的优先购买权。在本项目取得不动产权证书后，甲方可行使股权优先购买权。甲方未在约定时间内行使股权优先购买权的，乙方有权自行处置项目公司股权或本项目。
6、双方签署意向协议后 5 个工作日内，乙方向甲方支付不超过人民币 2.5 亿元交
易意向金，并且承诺在约定期限内支付全部股权转让款。双方签署正式股权转让合同后，前述交易意向金转为首期股权转让款。
7、乙方向甲方支付全额交易意向金后届满六个月的，甲方仍未能完成向子公司增资、项目土地的使用权和部分开发建设合同的转让，双方将再就交易方案及时间表进行协商。如双方确认本次交易无法继续的，双方可解除本协议，甲方向乙方返还已收取的全额交易意向金及期间利息。
三、相关决策情况
（一）已履行的相关内部决策及批准程序
2020 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资
子公司增资并转让其 100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资，并在增资完成后以不超过人民币 25 亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达 100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司。股权转让后，深圳市特区建设发展集团有限
公司将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。
（二）资产出售、转让有关机关的核准情况
本次股权转让无需取得有关机关的核准。
（三）债券持有人会议情况
根据《债券持有人会议规则》中约定的需要召开债券持有人会议的情形，本次股权转让未出现可能影响债券持有人重大权益的相关事项，无需召开债券持有人会议。
四、影响分析
为优化公司资产结构，补充公司运营资金，聚焦公司主营业务，本次交易符合公司整体战略规划，有利于中长期高质量发展。由于股权转让价格尚需评估机构评估并经双方协商确定，尚存在一定的不确定性，本次交易预计不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力构成重大不利影响，不会对债券持有人产生重大不利影响。
公司后续将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者及时关注上述交易及后续披露信息，并注意投资风险。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2020 年 7 月 10 日
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