证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2020-081
海能达通信股份有限公司
关于对转让海科达 100%股权的交易方式进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日召开第
四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 第 四 届 监 事 会 第 六 次 会 议 ，审 议 通 过 了《 关 于 对 转 让 海 科达 100%股权的交易方式进行调整的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概况
2020年7月8日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并转让其 100%股权的议案》，同意以海能达总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司（以下简称“海科达”或“项目公司”）增资，并在增资完成后以不超过人民币 25 亿元（具体金额将参考股权转让评估报告后双方协商确定）的价格将公司持有的海科达 100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”）。股权转让后，特建发将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，公司对项目公司股权拥有优先购买权。独立董事对本次交易发表了独立意见。本事项已经公司 2020 年第二次临时股东
大会审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 9 日、2020 年 7 月 28 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司增资并转让其 100%股权的公告》（公告编号：2020-066）等相关公告。
二、交易的最新进展
自股东大会审批以来，公司与特建发成立了专门的项目组推进本次交易，各项工
作都在有序开展。根据双方约定，公司与特建发已于 2020 年 8 月 4 日签订了相关意
向协议，并已收到了特建发支付的意向金 2.4 亿元。截止目前，海科达的注册资本已
增加至 221,357.1 万元，不动产权的过户正在办理中。
三、本次对交易方式进行调整的具体情况
本次调整交易方式，主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，经双方友好协商并达成一致，在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于 2020年 7月 29 日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达股权的工商变更登记。特建发将在股权变更完成后 5 个工作日内支付第二期股权转让款人民币 7.6 亿元。后续待海科达 100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果商定最终股权转让价格，签署相关股权转让协议之补充协议。
同时，为便于建设项目的顺利进行，避免在交接过程中重复履行相关程序而耽误工程进度，经与特建发协商达成一致，在海科达股权转让前的过渡期，由海科达完成海能达总部大厦项目施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。合同的签署在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：海能达通信股份有限公司
乙方：深圳市特区建设发展集团有限公司
1、乙方将委托评估机构对项目公司进行评估并出具评估报告，甲乙双方将参考评估结果确定标的股权的转让价格。甲乙双方同意标的股权的转让价格原则不高于人民币 25 亿元。
2、在评估工作完成前，双方同意在办理标的股权转让工商变更登记时，如需申报股权转让价格的，参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公
司于 2020 年 7 月 29 日对项目土地和项目在建工程作出的评估、目前已知悉的项目公
司所承担的项目在建工程施工过程产生的应付未付款金额办理工商变更手续。
3、在评估工作完成后，双方将根据评估结果协商确定最终转让价格，签署补充
协议。
4、本协议生效后，乙方已支付的交易意向金 2.4 亿元转为首期股权转让款；取得
市场监督局出具的股权变更通知书 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币 7.6 亿元；本协议生效后 60 日内，双方将按约定完成相关交接安排，乙方应向甲方支付剩余股权转让款。
5、股权转让后，项目公司将持续进行项目在建工程的建设，所需建设资金由乙方或项目公司自行解决，并在海能达总部大厦项目的竣工验收后取得该项目的不动产权证书。
6、甲方拥有按照约定价格购买项目公司 100%股权的优先购买权。在本项目取得
不动产权证书后，甲方可行使股权优先购买权。甲方未在约定时间内行使股权优先购买权的，乙方有权自行处置项目公司股权或本项目。
7、标的股权转让给乙方之前的项目公司债务中与项目开发建设相关的应付工程款由项目公司承担，计入项目成本；其他债务由甲方承担，项目公司实际承担的，向甲方追偿。
8、本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
五、股东大会的相关授权
2020 年 7 月 27 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子
公司增资并转让其 100%股权的公告》，股东大会已授权董事会和管理层处理涉及本次交易的一切事务，包括但不限于推动意向协议签署、子公司增资相关手续、土地使用权及在建工程合同变更、股权转让合同谈判、工商登记变更等。
本次交易方式的调整在上述授权范围内，属董事会审批权限，无需再次提交股东大会审议。
六、本次对交易方式的调整对公司的影响
本次对交易方式的调整，主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，本次调整仅对股权转让过程的部分环节节点进行了优化，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。交易价格最终仍以评估结果为依据协商确定，本次调整对转让海科达 100%股权的最终结果不会产生重大影响。
七、审议程序
1、董事会审批程序
2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于对转
让海科达 100%股权的交易方式进行调整的议案》，同意在最终评估报告出具前，先参
考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于 2020 年 7 月 29 日
对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达工商变更登记，后续待海科达 100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。同时同意股权转让前，由海科达完成施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。
2、独立董事独立意见
本次对交易方式进行调整主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。调整事项已经股东大会授权，审议程序符合相关规定。因此，我们同意在最终评估报告出具前，先参考项目公司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于 2020 年 7 月29 日对项目土地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达工商变更登记，后续待海科达 100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。同时同意股权转让前，由海科达完成施工总承包定标后的后续工作，并签署总承包施工合同等相关文件。
3、监事会审批程序
2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于对转
让海科达 100%股权的交易方式进行调整的议案》。经审核，监事会认为：本次对交易方式进行调整主要是根据相关业务流程和双方实际需要出发，相关风险在协议中明确约定，符合交易双方的利益，有利于交易事项的顺利开展。调整事项已经股东大会授权，审议程序符合相关规定。因此，我们同意在最终评估报告出具前，先参考项目公
司实缴注册资本、深圳市世联土地房地产评估有限公司于 2020 年 7 月 29 日对项目土
地和项目在建工程作出的评估、在建工程施工过程产生的应付未付款金额商定股权转让价格，签署相关股权转让协议，并办理海科达工商变更登记，后续待海科达 100%股权的评估报告出具后，双方再根据评估结果，商定最终股权转让价格，并签署相关股权转让协议之补充协议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事宜的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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