证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2013-030
海能达通信股份有限公司
关于收购鹤壁天海电子信息系统有限公司100%
股权并增资的公告
重大提示：
本交易尚需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
1.交易事项：海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“本公
司”）拟与深圳市好易通科技开发有限公司（以下简称“好易通”或“好易
通公司”）签订《股权转让协议》，公司拟以现金人民币壹元的价格收购好
易通持有的鹤壁天海电子信息系统有限公司（以下简称“天海电子）”100%
的股权。
2、本次交易对方（好易通公司）的控股股东和执行董事为翁朝阳先生，
是本公司控股股东、实际控制人陈清州先生妻子的弟弟，根据深圳证券交易
所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，好易通公司属于本公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
3、董事会表决情况：上述关联交易事项已经公司2013年5月7日召开
的第一届董事会第二十八次会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股
票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的陈清州先生已在董事会
会议上回避表决。独立董事李少谦先生、卢山先生、熊楚熊先生对上述关联
交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
交易能使公司获得相关资质，有利于拓展公共安全领域的通信车市场以及进
一步开拓专业通信公共安全市场，避免潜在关联交易和同业竞争。关联交易
遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，
未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
本次关联交易将提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况及与公司的关联关系
1、交易对方基本信息
交易对方名称：深圳市好易通科技开发有限公司
公司住所：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区泰安路253号303
企业性质：有限责任公司
注册地及主要办公地点：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区泰安路253
号303
法定代表人：翁朝阳
注册资本：51万人民币
注册号码：440306106450043
主营业务：计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
好易通设立于2012年8月2日，公司设立至今未发生企业变更登记情
况，公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东属性
李心心 1.00 1.96 自然人
翁朝阳 50.00 98.04 自然人
2、与本公司的关联关系
本次交易为收购关联自然人控制企业的子公司。
好易通公司的控股股东和执行董事为翁朝阳先生，是本公司控股股东、
实际控制人陈清州先生妻子的弟弟，本次收购事项为公司受让好易通公司之
全资子公司天海电子，构成公司的关联交易。
3、好易通公司、翁朝阳先生及其关联方不存在占用公司资金、要求公
司违法违规提供担保等情形，也不存在占用天海电子资金、要求天海电子违
法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
本次交易的标的为鹤壁天海电子信息系统有限公司100%的股权，天海电
子的基本情况如下：
企业法人营业执照号：410692000004110。
住所地：鹤壁市淇滨区衡山路中段。
法定代表人：翁朝阳。
注册资本：人民币1,450万元。
公司类型：一人有限责任公司。
经营范围：特种汽车改装（凭有效许可证经营）；车载电子信息系统技
术的研发、生产与销售（法律法规禁止的不得经营，法律法规规定应经审批
的，未获批准前不得经营）。
设立时间：2010年7月21日。
股东及出资情况如下表所示：
股东名称 出资数额 占注册资本的比例
深圳市好易通科技开发有限公司 1,450 100%
合计 1,450 100%
2、天海电子的基本财务状况
天海电子2012年及2013年1-3月份的财务数据已经国富浩华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：
单位：人民币元
项目 2013年3月31日/2013年1-3月 2012年12月31日/2012年1-12月
资产
219,508,868.02
173,987,426.21
负债
256,375,133.67
256,026,584.99
所有者权益
-36,866,265.65
-82,039,158.78
营业收入
1,979,685.09
59,800,027.37
营业利润
-8,488,031.16
-31,433,215.67
净利润
44,946,400.06
10,738,922.05
扣除非经营性损益
后的净利润
-8,488,031.16 -31,436,760.11
经营活动产生的现
金流量净额
14,419,038.78 -26,711,435.91
注：以上非经常性损益主要是：1）天海电子享受鹤壁市政府“退二进三”土地政策，
向鹤壁市土地收购储备中心出让国有土地使用权，2012年确认营业外收入23,363,487.32元；
向鹤壁经济技术开发区管理委员会转让上述土地地面附着物，2013年1-3月确认营业外收
入29,313,027.64元；收到“退二进三”政府补助1,200万，2013年1-3月确认营业外收入。2）
根据好易通公司2012年9月收购天海电子协议，天海电子前股东鹤壁天海控股有限公司剥
离天海电子部分债务，2012年确认为营业外收入14,031,963.23元。
3、交易标的拥有的资质
天海电子及其全资子公司鹤壁市新元电子有限公司均拥有完整的军工
企业生产经营资质（包括保密认证、许可证认证、名录认证和质量体系认证）。
四、交易的定价依据
本次交易定价依据为天海电子的审计报告、资产评估结果，以及基准日后天
海电子收到的政府补贴。
1、财务审计情况
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对天海电子2012年度及2013年1-3
月份的财务数据进行了审计并出具标准无保留意见《审计报告》（国浩审字
[2013]829C0030号），审计结果见“天海电子的基本财务状况”所述。
2、资产评估结果及评估方法
北京北方亚事资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日，使
用成本法对天海电子股东全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》（北方亚
事评报字[2013]第079号）。评估基准日天海电子资产总额账面值为21,039.68
万元，评估值23,145.95 万元，评估增值2,106.27 万元；负债总额账面值
25,162.85万元，评估值25,162.85元，评估值与账面值无差异；净资产账面值
-4,123.17万元，评估值-2,016.90万元，评估增值2,106.27万元。在评估基准
日2013年3月31日的天海电子股东全部权益价值为：人民币-2,016.90万元。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与天海电子
企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整
体资产价值。本次评估中出于以下原因的考虑未采用收益法:企业历史收益波动
较大，经营性亏损严重；企业拟实施搬迁，新址的设计概算、可行性研究尚未定
稿，无法准确量化新增资本性支出及未来折旧因素对企业价值的影响。为了科学、
客观的估算天海电子的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法对其股东全
部权益价值进行评估确定评估值。
3、基准日后收到的政府补贴情况
天海电子于2013年4月22日、28日分别收到政府“退二进三”补贴款各
1,000万元，共计2,000万元。
综上所述，本次交易定价以上述天海电子的审计报告和资产评估结果、以及
期后收到的政府补贴为依据，同时考虑到天海电子具有完整的军工资质、良好的
市场发展前景和公共安全领域市场的不确定性，将天海电子100%的股权定价为人
民币壹元，价格公允、合理。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
1、公司以人民币壹元作为对价，受让好易通持有的天海电子100%股权。
2、交易对价于股权转让协议正式生效后五天内支付。
3、评估基准日后，天海电子所产生的经营利润或亏损及风险，由公司单独
分享和承担（含2013年4月份天海电子收到的政府补贴款）。
4、公司负责督促天海电子在股权转让协议签署后1年内偿还其欠好易通公司
的借款本金共计人民币93,652,131.32元及产生的借款利息（借款年利率为
8.5%）。
5、自本合同签署之日起，公司可派驻管理人员（包括但不限于运营、研发
及销售等）进驻天海电子指导和监管运营管理工作。过渡期间内天海电子经营由
双方进行共同管理，其中对于重大合同（人民币贰拾万元以上）、资产处置、抵
押担保、人员招聘、工资调整以及单笔金额超过人民币壹万元以上的财务支出，
应提前获得公司指定人员书面审批同意。但如上述内容涉及军工保密信息，按保
密信息相关规定处理。
6、如好易通公司在公司尽职调查过程中隐瞒重要信息或提供虚假信息导致
公司遭受损失的，公司有权向好易通公司追溯等额赔偿责任，必要时公司可终止
本次股权收购。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议，协议尚未签订，待股东大会审议
通过后签署并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、
资产、财务上完全分开。
3、本次股权收购资金为公司自筹。
七、收购后增资安排
收购完成后，公司拟使用自有资金人民币叁仟万元对天海电子进行增资，用
于天海电子补充流动资金。
八、交易目的和对上市公司的影响
1、收购目的
（1）有利于开拓公共安全领域通信车市场
公司通信产品大量应用在公共安全领域的通信车上，部分公安、消防等客户
要求公司提供通信车整体解决方案，但由于公司缺乏通信车改装能力，常常无法
满足客户需求或转由第三方合作伙伴承接相关业务。收购天海电子后，可以借助
其通信车改装能力主动开拓公共安全领域的通信车市场，扩大公司业务规模。
（2）有利于进一步拓展专业通信公共安全市场
天海电子在公共安全领域的通信车市场上具有良好的客户基础，收购天海电
子后，有利于快速了解公共安全不同客户群的应用需求，并利用现有客户资源快
速打开市场，从而有利于扩大公司产品在公共安全领域的销售。
（3）有利于避免潜在关联交易、同业竞争
好易通公司收购天海电子后，正在联系公司和其它专业通信厂家谋求代理专
业通信产品在公共安全市场销售。本次收购完成后，天海电子成为公司全资子公
司，可以避免与天海电子潜在的关联交易和同业竞争。
2、本次收购对上市公司的影响
本次收购完成后，公司将尽快整合海能达与天海电子的资源，在大力提升公
共安全领域的通信车改装技术能力和扩大销售规模的同时，进一步开拓海能达数
字专业通信设备在公共安全市场的应用，扩大公司业务规模。本次收购对公司未
来财务状况和经营状况将产生积极影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，本公司与好易通公司未发生关联交易。
十、独立董事事
