山东圣阳电源股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“圣阳股份”）于2018年11月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开媒体说明会的公告》（公告编号：2018-076）。2018年11月23日（星期五）上午9:30，公司在深圳证券交易所会议室召开了重大资产重组媒体说明会，会议由天风证券股份有限公司张景顺先生主持，出席说明会的人员如下：
1、上市公司董事长兼经理宋斌先生、董事会秘书于海龙先生、经理助理张耀先生；
2、交易对方中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”）财务总监柯小星先生、投资部总经理杨艳成先生；
3、标的公司中民新能宁夏同心有限公司（以下简称“新能同心”）董事长范程先生；
4、中介机构代表：
（1）独立财务顾问代表：天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）张景顺先生、张增强先生；
（2）法律顾问代表：北京市天元律师事务所（以下简称“天元律师”）李怡星先生；
（3）审计机构代表：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）江建先生；
（4）评估机构代表：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）洪若宇先生；
5、中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）李靓女士、莫妍哲女士；
6、参会媒体：《中国证券报》、《21世纪经济报道》、《证券时报》、《证券市场红周刊》、全景网。
公司及相关各方在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案相关事项，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、上市公司董事长兼经理宋斌先生说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；
2、上市公司董事会秘书于海龙先生说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；
3、中民新能柯小星先生介绍本次交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性；
4、新能同心范程先生介绍新能同心报告期内经营情况及未来发展规划；
5、各中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明；
6、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复；
7、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。
具体内容详见本公告附件：
附件一：《公司及相关各方现场的主要发言情况》
附件二：《投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》
公司将在本次媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次媒体说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十三日
附件一：公司及相关各方现场的主要发言情况
一、上市公司董事长兼经理宋斌先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明
（一）本次交易的必要性
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
本次交易标的公司新能同心所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司增加持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
公司面向未来实施“新能源、新技术、国际化、跨边界”的战略，拓展新能源领域、突破传统技术、开拓海外市场、打破传统模式跨边界发展。基于这个战略构架考虑，公司专注在制造上，向链条的两头延伸。如何将“储电→发电”的发展方向与国际化结合，也是我们目前思考探索的方向之一，目前运用新能同心及上市公司已有的存量资源、渠道、客户、品牌影响力。
综合起来，一是在起步阶段，客观上公司会面临双主业的问题；二是从业务的角度，新能同心与上市公司的业务领域相融相合；三是从战略的角度，双方互补、协同、各自优势结合起来发展，更重要的是两家公司从人的角度交流结合，对于一些事的想法、理念有相合度。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的新能同心100%股权评估值为准。评估机构以2018年9月30日为预估基准日，采用收益法和资产基础法对标的资产新能同心100%股权价值进行了预估，并最终选择收益法预估结果作为预估结论，收益法预估值为123,876万元，预估增值55,483万元，预估增值率为181%。经交易双方协商，初步确定本次交易标的资产作价为12.33亿元。
本次交易按照标的公司2019年盈利承诺计算市盈率为11.11倍，按照2019-2021年平均盈利预测净利润计算市盈率为10.72倍，我们与市场上近几年上市公司收购的光伏发电项目相比，本次估计市盈率水平较低，如桐君阁收购太阳能按第一年盈利承诺计算市盈率为18.93倍，珈伟股份收购国源电力按照第一年盈利承诺计算市盈率为14倍，均高于本次估值。本次估值较为合理。
（三）承诺履行及上市公司规范运作情况
截至目前，上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。
关于上市公司的规范运作情况介绍如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司整体运作较为规范，公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
二、上市公司董秘于海龙先生介绍交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等。
（一）对拟置入资产及其行业的了解情况
本次交易标的资产为新能同心公司100%股权。标的公司新能同心主要从事光
变化。新能同心建设运营的光伏电站包括装机容量约200MW的地面集中式光伏电站以及装机容量合计约88.66MW的分布式光伏电站。
我国光伏发电较欧美国家起步相对较晚，但随着国家相关政策的大力支持，我国光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》中的数据显示，我国光伏发电2016年新增装机容量34.54GW，累计装机从2010年的0.86GW增长到2016年的77.42GW，占全球光伏装机总量的比例约为25%，累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容量最大的国家。根据能源局统计，受上网电价调整等多重因素影响，2017年光伏发电市场规模快速扩大，新增装机容量53.06GW，累计装机容量130.25GW。
随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持，我国未来将继续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发电在电力能源结构中的比重。根据发改委发布的《太阳能发展“十三五规划”》中的目标，到2020年，我国光伏发电装机容量指标将达到10,500万千瓦，较2015年增长约140%；光伏发电成本将持续降低，到2020年，光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上。除装机容量和发电成本外，我国光伏发电技术预计也将得到进一步提升，预计到2020年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率将达到23%以上，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维，太阳能热发电效率实现较大提高，形成全产业链集成能力。
未来在光伏发电行业蓬勃发展的带动下，新能同心将充分发挥其资金、区位、行业资源等优势，继续大力发展光伏发电业务，进一步提升其竞争力。
（二）本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务
在本次重组过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、勤勉义务：
首先，上市公司董事、监事及高级管理人员在认真履行自身本职工作的同时，也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。在对交易方案的论证上，主要负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全
的研究，进而最终确定了本次交易方案。
其次，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员与新能同心的主要经营管理人员进行了深入交流，查阅了新能同心相关资料，对新能同心所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。
再次，在本次重组工作的推进过程中，上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，确保上市公司推进本次重组进程的合规性：上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见，并事先认可了本次交易相关议案。第四届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，公司监事、高级管理人员列席了该次会议。第四届监事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。
同时，负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。
在上述工作基础上，上市公司董事、监事、高级管理人员认为，本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏，是真实、准确、完整的。上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了忠实、勤勉义务。
三、中民新能财务总监柯小星先生介绍本
