山东圣阳电源股份有限公司
关于对已获授但未达到解锁条件的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共4,927,232股，涉及304名激励对象，占回购前公司总股本的1.39%。其中，首次授予限制性股票4,293,200股，回购价格为5.8625元/股；预留授予限制性股票634,032股，回购价格为6.0375元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将354,057,227股变更为349,129,995股。
3、2019年7月3日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、公司2015年股权激励计划简述
1、2015年11月23日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核实。该计划拟向激励对象授予不超过640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。
2、2015年12月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限
议审议通过首次授予激励对象为253名，首次授予限制性股票数量为5,723,500股，授予价格9.38元/股，预留授予限制性股票数量不超过594,000股，首次授予限制性股票的授予日为2015年12月18日。
4、2016年1月8日，首次授予的限制性股票5,723,500股上市流通。
5、2016年12月13日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事对预留限制性股票的授予事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。会议审议通过将预留限制性股票588,300股授予70名激励对象，授予价格9.66元/股，授予日为2016年12月13日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，刘斌因资金筹措不足的原因放弃认购董事会授予的7,400股限制性股票。因此，预留授予限制性股票授予登记的激励对象为69名，实际授予的限制性股票数量为580,900股。
6、2017年1月6日，预留授予的限制性股票580,900股上市流通。
7、2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》。公司原激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙共7人均已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,000股进行回购注销，回购价格9.38元/股；除上回购情形外，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为246名首次授予限制性股票激励对象办理第一批解锁事宜。
8、2017年1月9日，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期限制性股票1,408,375股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的0.64%。
9、2017年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了已获授但尚未解锁的90,000股限制性股票的回购注销手续，公司总股本变更为221,500,817股。至此，公司首次授予部分符合激励条件的激励对象变更为246名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量变更为4,225,125股。
10、2017年4月18日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司现有总股本221,500,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司2015年限制性股票激励计划首
限制性股票数量580,900股调整为929,440股。
11、2018年1月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司首次授予激励对象彭涛等9人、预留授予激励对象姚继蓬等2人共计11人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，同意将其已获授但尚未解锁的限制性股票合计344,080股进行回购注销，占公司总股本的0.10%。因公司2016年度权益分派已经完成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计320,400股，回购价格5.8625元/股；已获授但尚未解锁的预留限制性股票合计23,680股，回购价格6.0375元/股。除上述拟回购情形外，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意按照《激励计划》为304名限制性股票激励对象办理2,418,328股限制性股票的解锁事宜。
12、2018年1月26日，公司2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期限制性股票2,418,328股办理完成解锁手续并上市流通，占公司总股本的0.68%。
13、2018年4月10日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共344,080股的回购注销，公司总股本变更为354,057,227股。至此，公司2015年限制性股票激励计划符合激励条件的激励对象变更为304名，其已获授尚未解锁的限制性股票数量变更为4,927,232股。
14、2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司2015年限制性股票激励计划的304名激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计4,927,232股进行回购注销，占公司总股本的1.39%。因公司2016年度权益分派已经完成，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予激励对象237人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票4,293,200股，回购价格为5.8625元/股；预留授予激励对象67人，已获授但未达到解锁条件的限制性股票634,032股，回购价格为6.0375元/股。
15、2019年7月3日，公司完成了对以上未达到解锁条件的限制性股票共4,927,232股的回购注销，公司总股本变更为349,129,995股。至此，公司2015年限制性股票激励计划中
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
2015年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期、第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期的业绩指标未达到解锁条件，具体说明如下：
1、首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期未达到解锁条件的说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2017年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,227,252.22元，较2014年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,635,476.23元，增长78.79%。
不满足公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年度增长180%的条件。
（2）2017年公司实现归属于公司股东的净利润31,168,251.38元高于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014年）的平均值30,200,735.67元。2017年公司实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,227,252.22元，低于授予日前最近三个会计年度的平均值17,783,044.79元。
不满足在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
2、首次授予第四个解锁期、预留授予第三个解锁期未达到解锁条件的说明
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
（1）2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,071,696.94元，较2014年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,635,476.23元，降低57.74%。
不满足公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2014年度增长220%的条件。
（2）2018年公司实现归属于公司股东的净利润16,159,390.42元低于授予日前三个会计年度（2012、2013、2014年）的平均值30,200,735.67元。2018年公司实现归属于公司股东
17,783,044.79元。
不满足在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的条件。
综上，因未达到上述业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票第三个解锁期、第四个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期、第三个解锁期涉及的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及回购价格
因公司于2017年4月18日实施了2016年度权益分派方案：以公司总股本21,500,817股为基数，向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，在限制性股票授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票进行回购，同时对未达到解锁条件的限制性股票的回购价格做相应的调整。
故上述304名原获授激励对象已获授但未达到解锁条件的限制性股票合计3,079,520股调整后数量为4,927,232股，占公司总股本的1.39%股。其中：
1、首次授予原激励对象237人，原获授但未达到解锁条件的第三期、第四期限制性股票数量调整为：4,293,200股=2,683,250股*（1+6/10）；回购价格调整为：P=9.38/(1+6/10)=5.8625元/股；
2、预留授予原激励对象67人，原获授但未达到解锁条件的第二期、第三期限制性股票数量调整为：634,032股=396,270股*（1+6/10）；回购价格调整为：P=9.66/(1+6/10)=6.0375元/股。
上述具体内容详见公司于2019年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已获授但未达到解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-014）。
3、公司本次回购注销限制性股票所需支付的回购价款合计为28,996,853.20元，
