惠州中京电子科技股份有限公司
章 程
(2021 年第四次临时股东大会审议,第十九次修订)
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会...... 6
第五章 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第八章 财务、会计和利润分配...... 34
第九章 通知和公告...... 38
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第十一章 章程生效及修改...... 41
第十二章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范惠州中京电子科技股份有限
公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)和其他有关法律法规的规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件规定,
经广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字[2008]1129 号文批准,在惠州中京电子科技有限公司(以下简称“惠州中京 ”)的基础上以发起设立的方式整体变更成立的外商投资股份有限公司。
公司于 2008 年 9 月 26 日依法在惠州市工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照号为:441300400005514。
第三条 公司于 2011 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 24,350,000 股,均为向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2011 年 5 月 6 日在深圳证券交易所(以下
简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称:
公司中文名称:惠州中京电子科技股份有限公司
公司英文名称:Huizhou China Eagle Electronic Technology Inc.
第五条 公司住所:
公司住所:广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号
邮政编码:516029
第六条 公司的注册资本为人民币 605,736,071 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人(即财务总监)等。
第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨是:为适应社会主义市场经济发展的需要,联合各方
的资本与资源组成股份公司,致力于电子科技领域的新产品和新技术的研究开发和生产,促进我国电子科技的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争能力,使公司在市场环境中不断发展壮大,为股东创造阳光利润。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:研发、生产、销售新型电子元
器件(高密度印制线路板等),产品国内外销售;提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设备,计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数据及云服务系统等项目的设计、开发。
根据自身发展能力和业务需要,经修改本章程,并经有关审批机关批准和公司 登记机关核准,可变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的资本划分为股份,每一股份的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金 额。
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(以下简称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十九条 公司由惠州中京整体变更设立而成。发起人惠州市京港投资发展有
限公司、香港中扬电子科技有限公司、广东省科技创业投资公司、北京兆星投资有限公司、上海昊楠实业有限公司、惠州市普惠投资有限公司、无锡中科惠盈创业投
资有限责任公司和安徽百商电工有限公司将惠州中京截至 2008 年 3 月 31 日经审计
的账面净资产值人民币 111,995,889.29 元 ,按 1:0.651809638 的比例折为公司股本73,000,000 股,其中 73,000,000 元人民币作为公司的注册资本,38,995,889.29 元人民币计入公司的资本公积金。
第二十条 公司发起人及其认购股份数,出资方式及出资时间如下:
认购股份 出资方式 出资时间
发起人名称
(股)
惠州市京港投资发展有限公司 31,071,795 净资产 2008 年 9 月 26 日
香港中扬电子科技有限公司 23,085,470 净资产 2008 年 9 月 26 日
广东省科技创业投资公司 8,735,043 净资产 2008 年 9 月 26 日
北京兆星投资有限公司 2,495,726 净资产 2008 年 9 月 26 日
上海昊楠实业有限公司 692,564 净资产 2008 年 9 月 26 日
惠州市普惠投资有限公司 680,086 净资产 2008 年 9 月 26 日
无锡中科汇盈创业投资有限责 净资产 2008 年 9 月 26 日
任公司 3,743,590
安徽百商电缆有限公司 2,495,726 净资产 2008 年 9 月 26 日
合计 73,000,000 ―― ――
第二十一条 公司目前的股份总数为 605,736,071 股,均为普通股,股本结
构如下:
股份数量(股) 比例
一、限售流通股(或非流通股) 44,369,444 7.32%
二、无限售流通股 561,366,627 92.68%
三、总股本 605,736,071 100.00%
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定经股东大
会做出决议,国家授权的主管部门批准,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公司的公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及
其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的;
(五)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)向全体股东按照相同比例发出回购要约;
(三)法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他情形。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的,应当经过股东大会决议。
公司根据有关法律、行政法规和本章程规定收购本公司股份后,属于本章程第 二十五条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转