002577 深市 雷柏科技

      深圳雷柏科技股份有限公司

              公司章程

                      （（二二○○二二一一年年十十月月））


                        目  录


第一章  总 则......3
第二章  经营宗旨和范围......3
第三章  股份......4

    第一节  股份发行 ......4

    第二节  股份增减和回购 ......5

    第三节  股份转让 ......6

第四章  股东和股东大会......6

    第一节  股东 ......6

    第二节  股东大会的一般规定 ......8

    第三节  股东大会的召集 ......12

    第四节  股东大会的提案与通知......13

    第五节  股东大会的召开 ......14

    第六节  股东大会的表决和决议......17

第五章  董事会......21

    第一节  董事 ......21

    第二节  董事会 ......24

    第三节  董事会秘书 ......28

第六章  总经理及其他高级管理人员......29
第七章  监事会......31

    第一节  监事 ......31

    第二节  监事会 ......31

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......33

    第一节  财务会计制度 ......33

    第二节  内部审计 ......36

    第三节  会计师事务所的聘任 ......37

第九章  通知和公告......37

    第一节  通知 ......37

    第二节  公告 ......38

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......38

    第一节  合并、分立、增资和减资......38

    第二节  解散和清算 ......39

第十一章  修改章程......40
第十二章  附则......41

                        第一章  总 则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“章程”、“本章程”或“本公司章程”）。
    第二条  深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）系按照《公司法》及
国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。

    公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300738843223M。

    第三条 公司于 2011 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3200 万股，于 2011 年 4 月 28 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司名称：深圳雷柏科技股份有限公司

    英文全称：Shenzhen Rapoo Technology CO.,Ltd.

    公司住所：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路 22 号，邮政编码：518122。

    第五条 公司注册资本为人民币 28,288.00 万元。公司因增加或减少注册资本而导
致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改公司章程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

    第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第七条 董事长为公司的法定代表人。

    第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人、及公司董事会认定的其它管理人员。

                    第二章  经营宗旨和范围

    第十一条  公司的经营宗旨：以诚信经营为基石，以科技创新为动力，为全球用
户智造乐趣生活；实现经济效益，践行社会责任，为股东创造价值。


    第十二条  经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：机器人系统和计算
机软硬件及外围设备、机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、无人搬运设备的技术开发、技术咨询、技术服务、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其它相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；软件技术信息咨询；自有物业出租、物业管理；研发、设计及销售：电子产品、智能设备、可穿戴产品、家用小电器及其配件，眼镜，日用品，玩具。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）；许可经营项目：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发；生产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品；生产经营航空电子设备、智能遥控飞行装置（不涉及外商投资准入特别管理措施）、户外运动电子设备、无线电数据传输系统及相关配套器件；机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、无人搬运设备、自动化系统与智能生产线研发、生产经营及上门安装。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

                          第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十三条  公司的股份采取股票的形式。

    第十四条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十五条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元，

    第十六条  公司发行的股份均为普通股，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。

    第十七条①  公司是由热键科技（深圳）有限公司以发起设立方式整体变更的股份
有限公司，公司发起人为热键电子（香港）有限公司、汇智创业投资有限公司及深圳市致智源投资有限公司。

    第十八条②  公司股票每股面值人民币 1 元，股份总数为 28,288.00 万股，均为普
通股。

    第十九条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
① 各发起人首次公开发行时认购股份及持股比例分别为：热键电子（香港）有限公司 89,593,248 股，占总股本
69.99%；汇智创业投资有限公司 4,800,000 股，占总股本 3 . 7 5 % ； 深圳市致智源投资有限公司 1,60,752 股，
占总股本 1.26%。
② 其中首次公开发行的股份（社会公众股份）为 32,000,000 股，占总股本的 25%。


                          第二节  股份增减和回购

    第二十条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十三条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条  公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


    公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节  股份转让

    第二十五条  公司的股份可以依法转让。

    第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                    第四章  股东和股东大会

                              第一节  股东

    第二十九条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。


    第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权