广东群兴玩具股份有限公司
（汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区）
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
招股意向书
广东群兴玩具股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 不超过3,380万股
每股面值： 1.00元
每股发行价格： 待定
发行日期： 2011年4月14日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过13,380万股
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
本招股意向书签署日期： 2011年3月23日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股
份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李
新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股
东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该
部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且
同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接
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招股意向书
持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有
群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股
份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任
职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之
二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本
人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股
票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
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招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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招股意向书
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项并认真阅读本招股意向书第四节
“风险因素”一节的全部内容。
1、公司本次发行前总股本 10,000 万股，本次拟发行不超过 3,380 万股流通
股，发行后总股本不超过 13,380 万股，均为流通股。
本公司控股股东群兴投资承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股
份。
本公司自然人股东陈明光先生、梁健锋先生、林少明先生、林桂升先生、李
新岗先生分别承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司实际控制人林伟章先生和黄仕群先生、本公司控股股东群兴投资之股
东林伟亮先生和林少洁女士承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该
部分股份。
公司董事林伟章先生通过直接持有群兴投资股份而间接持有本公司股份，且
同时担任本公司董事长；公司董事黄仕群先生通过直接持有群兴投资股份而间接
持有本公司股份，且同时担任本公司总经理；公司董事林伟亮先生通过直接持有
群兴投资股份而间接持有本公司股份；公司监事林少明先生直接持有本公司股
份。上述人员郑重承诺：
上述锁定期满后，若本人仍担任群兴玩具董事或监事或高级管理人员，在任
职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持群兴玩具的股票总数的百分之
二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持群兴玩具的任何股份。本
人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售群兴玩具股
票数量占其所直接或间接持有群兴玩具股票总数的比例不得超过百分之五十。
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招股意向书
2、2010 年 6 月 8 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，通过了《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功
后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东共
享。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为 4,936.85 万元。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
（1）研发设计风险
准确把握市场需求、不断开发集新颖性与安全性于一体的适销新产品，拥有
较强的研发设计能力是公司保持快速发展的核心竞争力之一。公司未来几年将继
续加大对研发的投入，同时募投项目也包括建设研发检测中心，但由于消费者对
产品的需求不断升级，对产品的新颖性及安全性要求越来越高，公司能否持续准
确把握市场的需求、开发出富有竞争力的新产品，将直接影响本公司的经营业绩
与持续竞争力。
（2）产能不足的风险
报告期本公司不断增加厂房、设备等固定资产投资来提高产能，同时通过合
理安排生产、提高生产自动化程度等各项措施来提高产能利用率，但本公司产品
需求增长迅速，现有各产品生产线已基本处于满负荷的生产状态，当前产能不足
已经限制公司充分发挥技术和市场优势，部分客户订单也难以满足。
面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不能及时得到解决，将
可能导致部分客户流失，影响公司的行业地位和竞争力，从而影响长期盈利能力。
（3）原材料价格波动风险
本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原
油价格的大幅波动也发生了较大变化，2008年金融危机发生前，塑料价格持续上
涨，在2008年金融危机发生后，塑料价格大幅下跌，随着2009年和2010年世界经
济从金融危机中恢复，塑料价格开始逐渐上涨。塑料价格变动对公司的生产成本
产生了一定影响。
但当前玩具消费占家庭支出比重仍然较小，尤其各新兴市场比例更低，而家
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招股意向书
长越来越重视对子女的投资，因此玩具行业的价格敏感性相对较弱；同时，大部
分玩具产品都需要使用塑料，塑料价格的变动将影响绝大部分玩具产品成本，各
产品之间的替代效应较低。公司由于产品综合竞争优势形成了较高的毛利率与安
全边际，塑料价格对营业利润影响的敏感性也由2008年度的2.02%下降到2010年
度的1.44%。
为了应对原材料价格不利变动，发行人主要的生产销售策略包括：（1）调
整价格，发行人有着较强的产品优势与议价能力，在原材料价格变动同时，能通
过提高产品价格抵消部分原材料价格变动的不利影响；（2）产品改进升级，进
而提高售价从而抵消原材料价格变动的不利影响；（3）调整产品型号，降低单
位产品原材料消耗从而降低原材料成本；（4）在满足同等功能的情况下，选择
更经济的原材料；（5）优化产品结构，增加附加值高的产品比重，进而提高发
行人综合毛利率以降低原材料变动的不利影响。
虽然公司可以通过调整产品结构或产品升级等措施降低原材料变动对公司
带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不利影响。
（4）实际控制人控制风险
截至本招股意向书签署之日，本公司总股本10,000万股，公司实际控制人林
伟章先生和黄仕群先生间接持有本公司5,600万股，占发行前总股本56.00%。本
次发行3,380万股后，群兴投资持有本公司59.80%股份，林伟章先生和黄仕群先
生间接持有本公司41.86%的股份，仍为本公司实际控制人。
虽然公司已制定实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》
和《对外投资管理制度》等规则，建立了独立董事工作制度等有关公司法人治理
的重要制度，实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免
同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，林伟章先生和黄仕
群先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，
有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配
政策、促成兼并收购
