证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-040
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届
董事会第十六次会议于 2024 年 10 月 14 日以现场和通讯相结合的方式召开，会
议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023 年度向特定对象发行 A 股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，公司董事
会同意终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项。本次终止公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（4）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（5）发行数量
本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的数量以经深交所审核通过和中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（6）募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（7）限售期
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
（10）本次发行的决议有效期
本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。该报告内容详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《广东群兴玩具股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可 行 性 分 析 报 告 》 。 该 报 告 内 容 详 见 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司与西藏博鑫签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就该项议案召开专门会议审议通过，详见信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事张金成先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，本次
发 行 构 成 关 联 交 易 。 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就
