证券代 码：002575 证券简称：群兴玩具
广东群兴玩具股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义词语或简称具有相同含义。
1、根据2023年11月8日深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、公司本次向特定对象发行相关事项已经获得公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，发行对象以现金方式全额认购公司本次发行的股票。西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司，且本次发行后西藏博鑫将成为上市公司的控股股东，张金成先生将成为上市公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，本次向特定对象发行将构成关联交易。
4、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
5、本次发行数量为不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行的募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等文件和《公司章程》中利润分配政策的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。公
司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。
公司特此提醒投资者关注，本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险
说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次发行方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
......15
第二节 发行对象基本情况......17
一、基本情况......17
二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构......17
三、发行对象的主营业务情况......17
四、最近一年财务状况......18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况
......18
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争和关联交易情况......18
七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况......19
八、认购资金来源情况......19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20
一、协议主体......20
二、发行价格及认购数量......20
三、认购方式及支付方式......21
四、限售期......22
五、滚存未分配利润安排......22
六、协议的生效条件......22
七、协议变更、解除及终止......22
八、违约责任......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......24
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构及业务结
构的变动情况......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
第六节 本次发行相关的风险说明......32
一、公司业务与经营相关风险......32
二、本次发行相关风险......34
第七节 公司利润分配政策及执行情况......35
一、公司现行章程规定的利润分配政策......35
二、公司近三年利润分配情况......37
三、公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）......38
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
......41
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......41
三、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示......43
四、本次发行的必要性和合理性......43
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......43
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......44
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的
具体承诺......45
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......46
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
发行人/上市公司/ 公司 指 广东群兴玩具股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
/群兴玩具 票代码：002575
西藏博鑫、发行对象 指 西藏博鑫科技发展有限公司
本次向特定对象发 行/ 指 广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
本次发行 股股票的行为
本预案 指 广东群兴玩具股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案
成都星河 指 成都数字星河科技有限公司
深圳星河 指 深圳星河数据科技有限公司
北京九连环 指 北京九连环数据服务中心（有限合伙）
苏州博鑫 指 苏州博鑫企业管理有限公司，为西藏博鑫的控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
