证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-048
广东群兴玩具股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易涉及关联交易。
2、本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），发行对象为西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”），其实际控制人为张金成先生。截至本公告披露日，张金成先生担任上市公司董事长、总经理，同时代行公司董事会秘书职责，并直接持有公司17,094,000股股份。此外，截至2024年10月10日，张金成先生还通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）间接享有公司15,840股股份权益1。本次发行后，西1 注：张金成先生非北京九连环数据服务中心（有限合伙）的执行事务合伙人，根据公司于2024年10月10
日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环数据
服务中心（有限合伙）持有的上市公司1.60万股股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的
过程中。
藏博鑫和张金成先生将分别成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，西藏博鑫认购本次发行的股票构成关联交易。
2024年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，涉及的关联董事已经回避表决，公司独立董事已就本次发行所涉关联交易事项召开专门会议审议通过。根据规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避表决。
二、关联方基本情况
截至本公告披露日，本次发行之认购对象西藏博鑫系公司董事长、总经理张金成先生所控制的企业。本次发行完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》之关联关系的认定，为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟向特定对象发行不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数）股票，最终发行数量以深交所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
主要内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》等相关文件。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障
截至本公告披露日，公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，虽然公司董事会、管理层严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定的风险。
本次发行将进一步提高公司董事长、总经理张金成先生所控制的公司表决权比例，张金成先生由此成为公司实际控制人，从而解决公司历史长期面临的股权分散、实际控制权稳定性较弱的问题以及现阶段无实际控制人状态下对公司业务稳定性的潜在影响，并形成更加合理、有效的内部决策机制。
张金成先生以自有资金及自筹资金参与本次认购，并根据《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求承诺股份锁定，体现了其长期投资与大力支持公司发展的决心以及对公司未来持续发展的信心，有利于提振市场信心。
本次发行完成后，张金成先生将进一步推进公司业务转型升级，解决公司目前面临的主要困难。张金成先生拥有丰富的企业管理经验及产业投资经验，自任职公司董事长、总经理以来，其逐步参与并主导公司业务发展战略的制定
与执行，并努力优化公司业务结构，积极探索主营业务拓展方向，保障公司规范运营。
此外，张金成先生通过本次发行取得上市公司控制权，有利于明确关键少数责任，符合当前对上市公司控股股东和实际控制人的监管政策，有助于强化公司管理层与控股股东风险共担、利益共享的机制，进而延续公司近年来辛苦经营的积极且稳健的经营方针和策略，为公司未来经营业绩的稳定提供有利支持。
（二）缓解营运资金及智能算力租赁业务资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力
截至本公告披露日，公司传统业务整体盈利能力偏弱，为提升股东回报，增强持续盈利能力，公司董事会和管理层在积极推动公司传统业务稳健发展的同时，始终探索利用上市公司平台进行新业务布局，优化业务结构、推动业务转型。
现阶段，公司自有资金、银行授信等能够支持传统业务的开展以及智能算力租赁业务的前期需求，但鉴于公司正处于战略转型以及业务开拓的重要阶段，仅依靠自身积累和银行授信难以满足各项业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，借助资本市场力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效缓解公司潜在的资金压力，满足智能算力租赁业务对流动资金的需求，为后续上市公司在战略布局、业务拓展、人才引进等方面的加大投入奠定基础。
七、本公告披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本公告披露前24个月内，西藏博鑫及其控股股东、实际控制人与公司及其子公司之间无重大交易。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项召开了专门会议，同
意公司就本次发行与西藏博鑫签订《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，认为本次发行遵循了“公平、公正、自愿”的原则，定价原则符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议
4、附条件生效的股份认购协议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
