证券代码：002572 证券简称：索菲亚
索菲亚家居股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
索菲亚家居股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本
预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
3、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
4、本次向特定对象发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行所作的任何决
定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或
者保证。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需经深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以深交所审核通过并经中国证监会
同意的方案为准。
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特别提示
一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第九次会议和
2022 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第五届董事会第十三次会议审
议通过，对本次发行方案的发行数量、募集资金金额及发行对象的认购数进行了
调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的要求，公司于 2023 年
2 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议，对公司本次向特定对象发行 A 股股
票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票的方案尚需经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行股票完成
后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上
市申请事宜。
二、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧先
生、柯建生先生，发行对象将以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象
发行构成关联交易。
三、本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公
告日，发行价格为 12.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），该价格为
定价基准日前一个交易日收盘价格的 93.29%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
四、本次发行的股票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过
47,945,312 股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次
向特定对象发行股票数量占发行前总股本的 5.26%，不超过本次发行前公司总股
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本的 30%。
最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本
或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据相关规定对股份
认购数量进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于 50,000.00
万元（含本数）且不超过 61,370.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
六、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的
有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条
件。
七、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
八、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13 号）的相关规定，
关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规
划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关
注。
九、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文
件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采
取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
未来的回报能力。有关内容详见本预案“第九节 关于本次向特定对象发行股票
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摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
十、截至本预案公告日，公司实际控制人、控股股东江淦钧先生、柯建生先
生为一致行动人，合计持有公司股权比例 39.91%，按照本次向特定对象发行股
票数量不低于 39,062,500 股（含本数）且不超过 47,945,312 股（含本数）由江
淦钧先生、柯建生先生认购计算，不考虑其他股份变动的情形，本次向特定对象
发行完成后，江淦钧先生、柯建生先生合计直接持有上市公司股份比例将不低于
42.38%且不高于 42.91%。本次向江淦钧先生、柯建生先生向特定对象发行股票
将导致其触发要约收购义务，江淦钧先生、柯建生先生已承诺本次向特定对象发
行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不进行转让，公司 2022 年第
一次临时股东大会非关联股东已审议通过认购对象江淦钧先生、柯建生先生免于
发出要约。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风
险。
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目录
公司声明............................................................ 1
目录................................................................ 5
释 义............................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .......................... 9
一、发行人基本情况 ................................ ................ 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................ .. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................ ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ................................ . 12
五、本次发行是否构成关联交易 ................................ ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................. 15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .......................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 15
第二节 发行对象的基本情况 ......................................... 16
一、基本情况................................ ..................... 16
二、控制的核心企业情况 ................................ ............ 16
三、最近 5 年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ .......... 17
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 .......................... 17
五、本次预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况 .................. 17
六、认购资金来源 ................................ ................. 18
七、关于免于发出要约收购的说明 ................................ ..... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议的主要内容 ......................... 20
一、协议主体................................ ..................... 20
二、认购股份数量 ................................ ................. 20
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ............................ 20
四、协议生效条件 ................................ ................. 22
五、协议的终止、解除 ................................ ............. 22
六、赔偿责任、违约责任 ................................ ............ 22
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第四节 附条件生效的股份认购协议之补充协议一的主要内容 ............. 24
第五节 附条件生效的股份认购协议之补充协议二的主要内容 ....
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