贝因美股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）更新后
二〇二一年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象为与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过 200 人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。
5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划以 4.5 元/股受让回购的股份不超过 2,480,000 股。本员工
持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，由公司董事会充分论证并通过召开职工代表大会充分听取职工意见，经公司董事会、监事会、职工代表大会协商一致，受让价格最终确定为4.5 元/股，为回购股票均价的 98.36%。公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：
（1）公司发展与人才激励的需求
我国奶粉行业竞争激烈，内外资品牌云集，各企业将会在产品品质、渠道、服务、安全性、知名度与消费者认同度等多维度进行激烈的竞争，而人才是企业发展的基石，公司长期以来一直十分重视人才的孵化和培养，制定了一系列吸引
人才、留住人才的方案和措施。由于近几年国内资本市场波动剧烈，股价起伏较大，且公司当前处于转型的关键时刻，若授予价格过高，授予对象承担的不确定风险过大，则激励效果将受到影响。公司制定和实施本期员工持股计划旨在充分调动员工的积极性和创造性，进一步吸引和留住人才，有效维护和提升公司价值，本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。
（2）公司本期员工持股计划锁定期 12 个月,公司拟定的受让价格 4.5 元/股，
系根据一年期定期存款年利率（1.75%）进行折算，即回购股份均价 4.5752 元/股的折现价为 4.4965 元/股，员工持股计划的受让价格与回购股份均价的折现价基本持平。
综上，公司本期员工持股计划受让价格的确定充分考虑了公司长远发展与人才激励的重要性，本次定价公允、合理。
本员工持股计划不设预留股份。
7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。
8、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持 2/3 以上份额同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
9、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
由于本期员工持股计划尚未经股东大会审议通过，也尚未完成全额认购。假设本期员工持股计划于 2021 年 12 月完成授予，根据《第三期员工持股计划（草
案）》规定，本期员工持股计划锁定期为 12 个月。2021 年 12 月至 2022 年 11 月
员工持股计划费用分摊情况测算如下：
平均每 费用分摊
股份数 回购成本金 股回购 授予价 授予金额 授予日市场 （2021年 12月至 2022年 11月）
（股） 额（元） 成本 （元） （元） 公允价[注] 锁定期 12个月
（元） （元） 费用合计 锁定期内每月费用
（元） （元）
2,480,000 11,346,581.75 4.5752 4.5 11,160,000.00 4.91 1,016,800.00 84,733.33
注：假设表中授予日为 2021 年 12 月 9 日，收盘价为 4.91 元/股，具体以实际授予日
收盘价为准。
综上所述，若本期员工持股计划中 248 万股获得全额认购，并于 2021 年 12
月完成授予，则 2021 年 12 月至 2022 年 11 月每月分摊员工持股计划费用为
84,733.33 元，计入管理费用及资本公积。12 个月锁定期满累计确认管理费用
1,016,800.00 元，相应减少公司归属于母公司所有者净利润 1,016,800.00 元。
11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网
络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义...... 8
一、员工持股计划的目的...... 9
二、员工持股计划的基本原则...... 9
三、员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模...... 10
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 13
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 13
八、员工持股计划的管理模式...... 15
九、实施员工持股计划的程序...... 20
十、其他重要事项...... 21
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
贝因美、上市公司、本公司、公司 指 贝因美股份有限公司
持股计划、本员工持股计划 指 贝因美股份有限公司第三期员工持股
计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
员工持股计划草案 指 《贝因美股份有限公司第三期员工持
股计划（草案）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
贝因美的总经理、副总经理、财务总
高级管理人员 指 监、董事会秘书和《贝因美股份有限
公司章程》规定的其他人员
《管理办法》 指 《贝因美股份有限公司第三期员工持
股计划管理法》
标的股票 指 本员工持股计划成立之后购买和持有
的贝因美股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》
《公司章程》 指 《贝因美股份有限公司章程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美股份有限公司第三期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善公司与员工的利
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