上市地：深圳证券交易所 证券代码：002569 证券简称：ST 步森
浙江步森服饰股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年八月
公司声明
浙江步森服饰股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
浙江步森服饰股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
2、2021 年 8 月 18 日，王春江与王雅珠签订了《表决权委托协议》，王春江
将其所持有上市公司控股股东东方恒正 60%股份之相应表决权不可撤销地委托给王雅珠，王雅珠通过东方恒正间接成为公司拥有表决权份额最大的股东。
3、本次发行的发行对象为华夏先河，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。华夏先河为王雅珠所控制的公司。
按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份和接受投票权委托所控制的上市公司股份，王雅珠拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例达到 35.06%。公司控股股东变更为华夏先河，公司实际控制人变更为王雅珠。
因此，本次发行将导致公司的实际控制权发生变化。
3、本次非公开发行股票的价格为 6.29 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 43,203,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 271,746,870.00 元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，王雅珠通过华夏先河和东方恒正合计控制的公司表决权比例达到 35.06%。王雅珠及认购方华夏先河已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意王雅珠及华夏先河免于发出收购要约。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第五节 公司利润分配政策和分红规划”，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能仍为负数或被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 其他必要披露的事项”之“四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。
10、截至本预案签署之日，深圳前海汇能金融控股集团有限公司的违规担保
案件，2021 年 6 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院下发二审《民事裁定书》，
裁定：本依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。至此，上市公司因徐茂栋担任实际控制人期间的违规对外提供担保风险均已解除。
依据《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》，公司认为相关风险已经解除，对本次非公开发行 A 股股票不构成实质性障碍。具体情况详见“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”。
11、本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
释 义
本预案中，若无特别说明，下列词语具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、发行人、步森股份 指 浙江步森服饰股份有限公司
本预案 指 步森股份 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
发行、本次发行、本次非公开发行 指 步森股份本次向特定对象非公开发行 A 股股票
的行为
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
华夏先河 指 陕西华夏先河企业发展有限公司
东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司
睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 公司第六届董事会第十二次会议决议公告日
2021 年 8 月 18 日，步森股份与华夏先河签署
《附条件生效的股票认购协议》 指 的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购合同》
《表决权委托协议》 指 2021 年 8 月 18 日，王春江与王雅珠签署的《北
京东方恒正科贸有限公司表决权委托协议》
《投票权委托协议》 指 2020 年 6 月 29 日，王春江与睿鸷资产签署的
《投票权委托协议》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行的方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、本次发行的审批程序 ...... 13
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
第二节 发行对象基本情况及认购协议摘要 ...... 14
一、华夏先河...... 14
二、《附条件生效之股份认购协议》概要 ...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 19
二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 20
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 21
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22 一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响 ...... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 23 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明...... 25
第五节 公司利润分配政策和分红规划...... 27
一、公司章程规定的利润分配政策...... 27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 29
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划...... 29
第六节 其他必要披露的事项 ...... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 34
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.
查看PDF原文
