上市地：深圳证券交易所 证券代码：002569 证券简称：ST 步森
浙江步森服饰股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
浙江步森服饰股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
浙江步森服饰股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象浙江瀚漫。本次发行对象浙江瀚漫为上市公司实际控制人王春江控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行股票的价格为 6.57 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 43,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 282,510,000.00 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、按照本次非公开发行股票数量上限 43,000,000 股由浙江瀚漫认购计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和东方恒正持有的公司表决权比例将由 15.53%增至 34.93%，加上睿鸷资产委托的表决权，合计持有公司表决权比例达到 43.87%。实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意公司实际控制人王春江、浙江瀚漫和东方恒正免于发出收购要约。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能仍为负数或被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
10、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，控股股东由东方恒正变更为浙江瀚漫，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案签署之日，步森股份尚有深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）的担保案件处于诉讼过程中。依据《〈上市公司证券发
行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》，公司认为对外担保对本次非公开发行 A 股股票不构成实质性障碍。具体情况详见“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 7
第二节 发行对象的基本情况...... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 29第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
...... 36
释 义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
公司/本公司/发行人/步 指 浙江步森服饰股份有限公司
森股份
本次发行/本次非公开 指 步森股份本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 步森股份2021年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行选择董事会决议公告日为定价
基准日
浙江瀚漫 指 浙江瀚漫科技有限责任公司
东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司
睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
附条件生效的股票认购 指 2021年4月19日，步森股份与浙江瀚漫签署的《非公开发行A股股
协议 票之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 浙江步森服饰股份有限公司董事会
监事会 指 浙江步森服饰股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江步森服饰股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江步森服饰股份有限公司
英文名称 Zhejiang Busen Garments Co., Ltd.
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 14,421 万元人民币
法定代表人 王春江
成立日期 2005 年 6 月 30 日
注册地址 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419 号
办公地址 浙江省杭州市上城区飞云江路 9 号赞成中心东 4 楼
邮政编码 310000
联系电话 （0571）87837827
联系传真 （0571）87837827
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作
经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服装
制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护
用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保
护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财
经营范围 务咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家居用品销
售；仪器仪表销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；机械设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；市
场营销策划；票务代理服务；机械设备租赁；汽车租赁；自有资
金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司盈利情况不佳，面临较大的债务压力
由于公司近年来主营业务规模较小、出现亏损情况，同时，公司背负了较大的债务负担，流动资金严重不足，影响了公司业绩以及开拓发展新业务、培育新的盈利增长点的能力。
2、业务发展需要资金支持
近年来公司经营遇到一定困难，资金压力
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