股票代码：002568 股票简称：百润股份 上市地点：深圳证券交易所
上海百润投资控股集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司全体董事签字
刘晓东 张其忠 林丽莺
高原 王方华 谢荣
李鹏
上海百润投资控股集团股份有限公司
2020 年 11 月 18 日
特别提示
一、本次非公开发行股票募集资金相关情况
1、发行股票数量：16,049,776 股人民币普通股（A 股）
2、发行价格：人民币 62.68 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,005,999,959.68 元
4、募集资金净额：人民币 990,924,604.89 元
5、股票登记完成日期：2020 年 11 月 16 日
6、发行后公司总股本：535,852,426 股
7、发行股票性质：限售条件流通股
8、限售期限：股票上市之日起 6 个月
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：16,049,776 股
2、股票上市时间：2020 年 11 月 23 日，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》上市条件。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况...... 6
四、本次发行的相关机构情况...... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 15
一、本次发行前后股东情况...... 15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 16
三、本次发行对公司的影响...... 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 18
一、主要会计数据和财务指标...... 18
二、财务状况分析...... 19
第四节 本次募集资金运用 ...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、募集资金专项存储的基本情况...... 24
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
第六节 上市推荐意见 ...... 26
第七节 有关中介机构声明 ...... 27
第八节 备查文件 ...... 32
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
百润股份、公司、发行人 指 上海百润投资控股集团股份有限公司
主承销商、保荐机构（主 指 华创证券有限责任公司
承销商）、华创证券
发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
本次发行、本次非公开发 指 上海百润投资控股集团股份有限公司本次以非公开方式向
行、本次非公开发行股票 不超过 35 家特定对象发行股票的行为
A 股 指 境内上市人民币普通股
定价基准日 指 发行期首日，即 2020 年 10 月 28 日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： 上海百润投资控股集团股份有限公司
英文名称： SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP
CO.,LTD.
成立日期： 1997 年 6 月 19 日
发行前注册资本： 519,802,650 元人民币
统一社会信用代码： 91310000632005686K
法定代表人： 刘晓东
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 百润股份
股票代码： 002568
注册地址： 上海市康桥工业区康桥东路558号
邮编： 201319
联系电话： 021-58135000
公司邮箱： bairun@bairun.net
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
经营范围： 原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，
投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 5 月 8 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 5 月 28 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了上述议案。
2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会对上海百润投资控股集团股
份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 8 月 24 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]1861 号核准
批复。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金支付，2 个发行对象已将认购资金全额汇入主
承销商指定的银行账户。2020 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《华创证券有限责任公司审核报告》（信会师报字[2020]第 ZA15837 号）。
经审验，截至 2020 年 11 月 4 日止，华创证券实收资金总额为 1,005,999,959.68
元。
2020 年 11 月 5 日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费 12,060,000.00
元后的认购股款余额 993,939,959.68 元划转至百润股份指定的资金账户。2020年 11 月 5 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15838 号）。经审验，
截至 2020 年 11 月 5 日止，公司已收到主承销商华创证券划转的股票募集款
993,939,959.68 元（募集资金总额 1,005,999,959.68 元，扣除华创证券承销保荐费 12,060,000.00 元（含增值税））。公司募集资金总额人民币 1,005,999,959.68元，扣除华创证券承销费、保荐费等各项发行费用 15,075,354.79 元（不含增值税）后实际募集资金净额为 990,924,604.89 元。其中增加注册资本（股本）人民币 16,049,776.00 元，增加资本公积-股本溢价 974,874,828.89 元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为 50.33 元/股，不低于发行期首日（2020 年 10 月 28 日）前
20 个交易日公司股票均价 62.90 元/股的 80%。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 62.68 元/股，相当于
本次发行底价 50.33 元/股的 124.54%，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股
票交易均价 62.90 元/股的 99.65%。
（四）发行数量
本次募集资金不超过 100,600 万元，发行股份数量不超过 155,940,795 股
（含）。
根据本次发行的申购情况，确定最终发行股份数量为 16,049,776 股。
（五）募集资金用途
本次募集资金总额不超过 100,600 万元（含 100,600 万元），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
项目 投资金额 募集资金拟投入金额
烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 117,381.96 100,600.00
合计 117,381.96 100,600.00
（六）锁定期安排
发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转
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