第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十二次会议于 2023 年 8 月 18 日以电话方式发出通知，并于 2023 年 8 月 22 日
在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 314,907,286 股（含）。最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 202,500 万元（含），扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 投资金额 募集资金
号 拟投入金额
1 产能扩建项目 203,989.07 178,300.00
1.1 巴克斯酒业（江苏）生产建设项目 124,136.78 110,600.00
1.2 巴克斯酒业（天津）生产扩建项目 30,098.87 25,500.00
1.3 巴克斯酒业（佛山）生产扩建项目 39,646.56 34,600.00
1.4 巴克斯酒业（成都）生产扩建项目 10,106.86 7,600.00
2 上海巴克斯酒业有限公司二期项目 9,382.00 6,000.00
3 巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目 19,798.79 18,200.00
合计 233,169.85 202,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（10）本次决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本次发行股票相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以深交所审核及中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
为确保公司本次发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司二〇二三年度向特定对象发行股票预案》。报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止
前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 6 月 30 日的募集资
金使用情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司截至 2023 年 6 月30 日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZA14967 号）。
上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于公司 2023 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
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