证券代码：002568 证券简称：百润股份
债券代码：127046 债券简称：百润转债
上海百润投资控股集团股份有限公司
SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
（上海市康桥工业区康桥东路 558 号）
二〇二三年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
发行人声明
1、上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“百润股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司 2023 年 8 月 22 日召开的第
五届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，以中国证监会最终同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，若按照目前股本测算，本次发行股份总数不超过 314,907,286 股（含）。最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 202,500 万元（含），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 投资金额 募集资金
号 拟投入金额
1 产能扩建项目 203,989.07 178,300.00
1.1 巴克斯酒业（江苏）生产建设项目 124,136.78 110,600.00
1.2 巴克斯酒业（天津）生产扩建项目 30,098.87 25,500.00
1.3 巴克斯酒业（佛山）生产扩建项目 39,646.56 34,600.00
1.4 巴克斯酒业（成都）生产扩建项目 10,106.86 7,600.00
2 上海巴克斯酒业有限公司二期项目 9,382.00 6,000.00
3 巴克斯酒业（成都）研发检测中心项目 19,798.79 18,200.00
合计 233,169.85 202,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对
象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司制定并完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”相关披露。
9、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金使用计划 ......18
二、本次募集资金的必要性与可行性 ......18
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......27
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况......34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公
司为控股股东及关联人提供担保的情形 ......36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......36
六、与本次股票发行相关的风险 ......36
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 40
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ......40
二、公司最近三年利润分配情况 ......41
三、公司未来三年股东回报规划 ......43
第五节 本次发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施...... 47
一、本次发行
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