002568 深市 百润股份

证券代码：002568                                  证券简称：百润股份
 上海百润投资控股集团股份有限公司SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUPCO.,LTD.
            （上海市康桥工业区康桥东路 558 号）

    二〇二〇年度非公开发行股票预案

                  二〇二〇年五月


                发行人声明

    1、上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司” 、
“公司”或“百润股份”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。

    2、公司前次募集资金到位时间为 2016 年 12 月 1 日，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

    3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资者，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 155,940,795 股（含）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

    在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,600 万元，扣除发行费用
后将全额用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，具体如下表所示：

                                                                    单位：万元

            项目                    投资金额          募集资金拟投入金额

烈酒（威士忌）陈酿熟成项目                  117,381.96                100,600.00

            合计                          117,381.96                100,600.00

    项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化， 亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年（2020-2022 年）分红规划等，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及相关情况”相关披露。

    9、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司
的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案之“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案之“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。


                    目 录


发行人声明......2
重大事项提示......3
释 义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次非公开发行股票方案概要......14
五、募集资金投向......16
六、本次发行是否构成关联交易......17
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化......17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金的必要性与可行性......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、结论 ......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况......27
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......28三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的影响......28四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形......29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
六、与本次股票发行相关的风险......29
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明......32

第四节 公司利润分配政策及相关情况......33
一、公司章程关于利润分配政策的规定......33
二、公司最近三年利润分配情况......34
三、未来三年股东回报规划......36
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺......40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......40
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......43
三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明......43四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......44
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......45六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺  ......47七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺  ......48

                    释 义

公司、百润股份、上市公司、 指 上海百润投资控股集团股份有限公司
发行人
本次发行、本次非公开发行、 指 百润股份本次非公开发行 A 股股票
本次非公开发行股票

预案、本预案              指 上海百润投资控股集团股份有限公司2020 年度非公开发
                              行股票预案

本次募投项目、募投项目    指 烈酒（威士忌）陈酿熟成项目

巴克斯酒业                指 上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司

巴克斯酒业（成都）        指 巴克斯酒业（成都 ）有限公司，巴 克斯酒业之全资 子公
                              司

定价基准日                指 本次非公开发行的发行期首日

公司章程                  指 上海百润投资控股集团股份有限公司章程

股东大会                  指 上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会

董事会                    指 上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

监事会                    指 上海百润投资控股集团股份有限公司监事会

中国证监会、证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所                    指 深圳证券交易所

《实施细则》              指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

元/万元                  指 人民币元/万元

烈性酒/烈酒              指 含糖原料经发酵或 含淀粉原料经糖 化、发酵后，通 过蒸
                              馏而制