证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2020-123
债券代码：128092 债券简称：唐人转债
唐人神集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议
于 2020 年 7 月 31 日下午 16:30 分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨
工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于 2020 年 7 月28 日专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事 3 人，9 名董
事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合非公开发行股票境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会拟定了本次非公开发行股票的方案。议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，以 2020 年 6 月 30 日公司总股本 836,570,799 股计算即 250,971,239 股（含
本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过公司本次发行股票总数的 15%。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 155,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
一 生猪养殖项目
1 禄丰美神邓家湾存栏一万头基础母猪苗猪项目 18,262.77 15,000.00
2 禄丰美神姬公庙村存栏一万头基础母猪苗猪项目 18,709.27 15,000.00
3 禄丰美神平掌存栏 7,800 头基础母猪苗猪项目 14,845.72 13,000.00
4 禄丰美神九龙山存栏 5,100 头基础母猪苗猪养殖项目 10,445.88 9,000.00
武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖洛门镇邓
5 湾项目 25,191.00 22,000.00
武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖沿安草滩
6 项目 14,845.73 13,000.00
武山美神生猪绿色养殖全产业链一期养殖榆盘马寨
7 项目 14,845.73 13,000.00
二 饲料生产项目
8 武山湘大骆驼饲料有限公司年产 42 万吨高科技生物 24,000.00 15,000.00
饲料产销研一体化基地建设项目
重庆湘大生物科技有限公司动物营养生物饲料研产
9 销基地建设项目 15,000.28 10,000.00
三 其他项目
10 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 186,146.38 155,000.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6 个月内不得转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述各子议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《唐人神集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》详见信息
披露媒体－巨潮资讯网。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《唐人神集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司针对前次募集资金的使用情况编制了《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见信息披露媒体－巨潮资讯网。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020]31621 号《唐人神集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见信息披露媒体－巨潮资讯网。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见信息披露媒体－巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证
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