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证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-035
上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于收购浙江德美彩印有限公司有关股权的具体内容的公告
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
根据公司的发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，公司拟收购自然人王斌、
王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙所持有的浙江德美彩印有限公司60%的股权，具体情况
如下：
一、交易概述
上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人王斌、王钊德、
徐幼梅、沈一萍及王桂仙所持有的浙江德美彩印有限公司(以下简称“浙江德美”）60%的股
权，其中，公司拟收购王斌所持有的浙江德美16.976%的股权，王钊德所持浙江德美10.627%
的股权，徐幼梅所持浙江德美6.400%的股权，沈一萍所持浙江德美4.267%的股权及王桂仙
所持浙江德美21.730%的股权，总计占目标公司股权的60%。本次交易的股权转让价款总额
为73,800,000元，公司本次收购资金来源为公司自有资金。
2013年6月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于上海绿新包装材料科
技股份有限公司收购浙江德美彩印有限公司有关股权的具体内容的议案》；同日，公司与王
斌等5名自然人签署了《王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍、王桂仙与上海绿新包装材料科技
股份有限公司关于浙江德美彩印有限公司股权转让协议》；
二、交易对方的基本情况
1．交易对方基本情况
本次交易对象为王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍及王桂仙共5名自然人，依次分别持有
浙江德美56.976%、10.627%、6.400%、4.267%、21.730%的股权，其中王斌为浙江德美法
定代表人。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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2、自然人王斌、王钊德、徐幼梅、沈一萍、王桂仙与公司及公司前十名股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、浙江德美基本情况
1 设立时间 2004年6月24日
2 公司类型 有限责任公司
3 注册地 桐乡市石门镇琴秋西路388号
4 注册资本 人民币5794万元
5 法定代表人 王 斌
6 营业执照注册号 330483000036470
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主营业务
包装装潢、其他印刷品印刷（限纸杯、纸碗、
彩箱）食品用纸包装容器（纸杯、纸碗）、纸
盒、纸箱的生产销售；纸张的销售。
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主要股东及持股比例
王 斌 56.976%
王钊德 10.627%
徐幼梅 6.400%
沈一萍 4.267%
王桂仙 21.730%
2、完成60%股权收购后，目标公司的股权结构
上海绿新包装材料科技股份有限公司 王 斌
浙江德美彩印有限公司
60% 40%
100% 100%
浙江德兴纸塑包装有限公司 湖州德美纸制品有限公司
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3、收购标的主要业务简况
浙江德美创建于2004年，注册资金5794万元，总资产近3.27亿元。
浙江德美所处纸包装中下游行业，属于纸制品深加工和印刷企业。
主要生产五大类产品：（1）纸杯、（2） 淋膜原纸、 （3）纸碗、（4）彩色纸箱、（5）
外贴片。
4、浙江德美最近一年的财务情况（经审计）
单位：人民币元
项 目 2012年12月31日
资产总额 327,025,810.95
负债总额 230,029,801.46
归属于母公司股东的所有者权益 96,996,009.49
营业收入 308,843,789.02
营业利润 22,663,216.58
归属于母公司股东的净利润 16,574,785.08
注1：浙江德美2012年度财务报表已经上海立信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报
告。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
甲方为王斌等5名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司。
1、股权转让价款的确定：
综合考虑浙江德美的资产价值及该企业未来盈利增长等诸方面因素,在双方对浙江德美
整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如下公式确定：
根据上海立信会计师事务所2013年3月22日出具的《浙江德美彩印有限公司、浙江
德兴纸塑包装有限公司（以下简称“浙江德兴”）、湖州德美纸制品有限公司（以下简称“湖
州德美”）2012年度审计报告及财务报表》(信会师报字【2013】第150881号)，目标公司
2012年度净资产为人民币96,996,009.49元，净利润为人民币16,574,785.08元；根据上海申
威资产评估有限公司2013年6月27日出具的《上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收
购股权涉及的浙江德美彩印有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2013]第
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0039号），目标公司股权全部权益在评估基准日2012年12月31日的评估值为人民币
195,044,058.38元。在上述基础上，经谈判协商一致，各方同意目标公司股权全部权益总价
值为人民币123,000,000.00元，本次拟转让股权的转让价款按下列公式计算：拟转让股权的
转让价款 = 目标公司股权全部权益总价值 × 拟转让股权比例60%，计算出拟转让股权的
转让价款合计为人民币73,800,000元。
上述股权转让价款的确定主要是参考了上海申威资产评估有限公司2013年6月27日出
具的《上海绿新包装材料科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江德美彩印有限公司等三
家公司股东全部权益价值评估报告》，同时也考虑到浙江德美有关技术和管理对公司经营较
大的支持作用以及今后三年浙江德美原股东对公司做出的业绩承诺。
2、股权转让价款的支付：
2.1 协议经甲乙双方签署并经乙方股东大会及审批机构批准生效后30日内，乙方向甲方支
付股权转让款总额的30%作为定金汇入由甲方指定的账户内（由甲方成员全体签署一份账户
确认书）。
2.2 甲乙双方办理完毕拟转让股权的工商变更手续后30日内，乙方支付股权转让款总额的
70%至甲方指定账户。
一旦乙方将上述约定的款项汇入甲方指定账户，即视为乙方已依约完成本协议项下约
定的支付义务，甲方成员内部如何分配上述款项及可能因此产生的纠纷，均与乙方无关。
3、股权转让的特别约定
3.1 截至本协议签署时，根据上述《审计报告》目标公司应收甲方成员以及第三方的其他
应收款为人民币52,367,208.50元(以审计报告审定数为准)，在乙方按照上述约定完成股权转
让款支付后3天内，甲方成员应将上述应收款项全部归还于目标公司。同时，针对第三方的
其他应收款，在甲方代第三方归还目标公司后，甲方代替目标公司享有向第三方债务人追
偿的权利。
3.2 甲乙双方同意，股权转让完成后，目标公司根据法律及章程规定设立董事会，董事会
成员5名，董事席位按照股权转让后股东持股比例分配；目标公司法定代表人由董事长担任，
董事长由董事会选举产生；目标公司不设监事会，设1名监事，由乙方委派；公司高级管理
人员以目标公司目前人员为主，但财务负责人由乙方委派，乙方有权定期（一个会计年度
内不少于四次）对目标公司进行经营财务项目的专项内部或外部审计。
3.3 王斌应继续负责目标公司的经营管理至2016年12月31日，且须在乙方完成对目标公司
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2016年度审计后方可离任。甲方特别承诺：以上述2012年度经审计的净利润（扣除非经常
性损益）为计算基数，即2013年度净利润（按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认，
以下有关“净利润”表述含义相同）增长率较2012年度不得低于20%，2014年度净利润增长
率较2012年度不得低于40%，，2015年度净利润增长率较2012年度不得低于60%，具体数据
为：2013年度实际完成净利润不低于19,800,000元，2014年度实际完成净利润不低于
23,100,000元，2015年度实际完成净利润不低于26,400,000元，若上述增长率计算所得的净
利润与具体数据的绝对数有差异，以具体数据的绝对数为准，若目标公司未能完成上述业
绩承诺，则甲方同意给予乙方补偿，补偿金额为实际净利润金额与承诺净利润金额之间差
额的7.421倍乘以60%，乙方有权从未分配利润或者应付股利中直接扣除相应补偿金额，不
足部分甲方应向乙方支付，甲乙双方于2015会计年度结束并审计完成后统一进行结算。
3.4 乙方承诺，若目标公司于2013、2014、2015年度经审计的净利润超过上述约定的最低
业绩目标，对于超出部分利润的分配方式按照甲方和乙方各50%的比例进行分配。
3.5 甲乙双方同意，2012年12月31日前目标公司的未分配利润由甲方成员按其股权比例
享有；2013年1月1日后所有收益均归各方按本次股权转让完成后的股权比例享有。乙方
同意经审计的2012年12月31日前目标公司的滚存利润及/或应付股利由甲方在下列情形同
时满足时一次性分配、提取：（1）甲方成员还清上述3.1条约定的所欠目标公司借款；（2），
目标公司对外担保全部解除后。
3.6 甲乙双方同意，为担保甲方履行本协议项下的各项义务包括但不限于业绩保证、承诺
保证事项等，拟转让股权交割完成后，王斌应将其持有的目标公司的40%股权质押予乙方，
并办理相关质押手续；且王斌同意其所持有的40%股权，在2016年12月31日之前，未经乙方
同意，不得向任何第三方转让、质押、信托、托管、赠予或进行其他处置。乙方同意在本
条约定的担保责任完成或者解除后，自2016年1月1日起30日内配合王斌注销上述40%股权质
押手续。
3.7 王斌同意，拟转让股权交割完成后，王斌持有的目标公司的40%股权所享有利润分红
（包括2013、2014及2015年度可能的利润分红）应保留于目标公司至2015年会计年度审计
完成后，且在2016年12月31日前不予分配，并作为甲方履行本协议项下的各项义务的担保。
2016年1月1日起，在本条约定的担保责任完成或解除后，王斌有权要求立即分配上述2013、
2014和2015年度的未分配利润。
3.8 甲方承诺自股权完成交割之日起5年内，甲方及其关联方不开展任何与目标公司主营
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业务相竞争的活动或在该等竞争活动中拥有利益，就此而言，甲方同意在上述期间内不会
以委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三
方一起从事以下事宜：
（1）直接或间接从事与目标公司主营业务相同或类似的、且会或可能会产生竞争的任何业
务或在该等业务上享有经济利益；
(2) 为其他从事与目标公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何目标公司的客户或正
在磋商的可能客户。
甲方若违反上述约定，应向乙方和目标公司承担违约责任，违约金为违约所得收益并
追加人民币5,000,000元。
3.9 股权转让应征收的税款，按照法律规定由各方自行承担，因办理工商变更等手续产生
的政府规费由目标公司承担。
4、生效
本协议经各方授权代表签署，且经乙方董事会批准后生效；如股权
