证券代码：002565 证券简称：顺灏股份 公告编号：2020-042
上海顺灏新材料科技股份有限公司
关于出售子公司股权暨签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 9 月 18 日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”或“甲方”）与通河县明宇新型环保建材有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签订了《股权转让协议》，将公司所持全资子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给受让方，受让方愿意受让公司持有的目标公司的全部股权，股权转让价格为人民币 480 万元。交易完成后受让方将持有目标公司 100%股权，目标公司不再纳入本公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：通河县明宇新型环保建材有限公司
统一社会信用代码：91230128MA1C7NLL6B
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2020 年 8 月 19 日
注册资本：1,000 万人民币
注册地址：黑龙江省哈尔滨市通河县经济开发区综合办公楼 307
法定代表人：肖三
经营范围：环保设备及产品的研发、生产、销售；环保设备安装；防腐工程施工；炉渣、粉煤灰、煤炭加工、收购、销售；建材销售。
股份及实际控制人：肖三，持有其 100%股权。
实际控制人肖三基本信息：住址为广西省融安县
财务数据：公司成立时间较短，暂无财务数据。
受让方及其实际控制人不是失信被执行人。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：黑龙江顺灏生物科技发展有限公司
统一社会信用代码：91230128MA194U4W84
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016 年 12 月 1 日
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：黑龙江省通河县通河镇桦树村
法定代表人：郭翥
经营范围：汉麻植物科技开发；工业大麻种植、生产加工；大麻二酚（CBD）提取；汉麻种子繁育（未取得行政许可审批不得从事经营）；天然植物营养素；中药有效成分的研发、提取、技术咨询、技术开发；药品零售；饮品、保健品、化妆品原料的研发、生产、销售及检测服务；商品进出口贸易；食品生产；食品经营；稻谷、小麦、玉米种植、加工、收购、批发；微生物肥料、化肥、饲料的研发、制造、销售；生产能源开发、农业技术开发应用及推广；农业信息咨询服务；生态环保产品的开发及应用。
股权结构：目标公司为本公司全资子公司
主要财务指标：
项目（单位：人民币万元） 2019 年度（经审计） 2020 年半年度（未经审计）
资产总额 838.94 829.95
负债总额 1636.62 1651.45
应收款项总额 16.56 16.56
或有事项涉及的总额（包括 不存在 不存在
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 -797.69 -821.49
营业收入 22.19 0
营业利润 -749.97 -23.81
净利润 -747.77 -23.81
经营活动产生的现金流量 259.96 -63.01
净额
目标公司不是失信被执行人，不存在包含较大比例非经常性损益的情况。
权属状况：本次交易标的即公司持有的目标公司 100%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。
其他事项：本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有目标公司任何股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财、以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付方式及期限
甲方将持有目标公司 100%的股权以人民币 480 万元转让给乙方，乙方同意
受让该股权并在本协议签订之日起七个工作日内向甲方一次性支付上述转让款。
（二）股权交割及变更日期
1、股权交割日为工商变更之日，自工商变更完成后，原甲方持有目标公司的股权，归属乙方所有，甲方不再享有转让股权所对应的股东权利及义务。
2、在股权转让过程中发生的有关费用（如审计、工商变更登记、所涉税金等费用），由双方各自承担自己的费用。
3、双方约定，在乙方支付完毕股权转让款的七个工作日，完成相关股权转让及股东变更的工商登记手续，甲方应配合。
（三）定价依据
本次交易按照市场规则进行，定价合理公允，交易双方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
五、其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对公司的影响
公司目前在黑龙江主要通过全资子公司黑龙江省顺灏汉麻生物科技有限公司进行工业大麻产业项目投资，主要涉及工业大麻种植、加工提取、下游应用以及草本非烟不燃制品等产品的生产。未来黑龙江省顺灏汉麻生物科技有限公司将成为公司在黑龙江省布局工业大麻产业的主要平台。本次交易出于节约成本和集中优质资源考虑，预计对公司损益的影响为 23 万元，不会对公司生产经营造成重大影响。转让后目标公司与黑龙江省哈尔滨市通河县人民政府签订的工业大麻有关项目暂停执行，项目具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订工业大麻加工项目投资合作协议的公告》（公告编号：2019-069）。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 19 日
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