证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2011-021
上海绿新包装材料科技股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
〃是否为关联交易：是
〃交易内容：我公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权
〃对上市公司持续经营能力的影响：优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地 27,207.50
平方米，现有厂房及办公楼 20,605.9 平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有
其相关物业，添臵必要设备后,即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步
提高企业盈利能力
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子香港公司绿新包
装资源控股有限公司（目前正在筹办中）（以下简称“绿新资源“）受让关联方冠汇集团有
限公司(以下简称“冠汇集团”)所持有的优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优
思吉德”）50%的股权，受让总价款为 28,689,731.50 元。
2、关联关系
绿新资源为我公司全资子公司，冠汇集团的执行董事林初民先生与我公司董事长、总
经理王丹先生是亲属关系，林初民先生持有冠汇集团 50%的股权，张少燕拥有冠汇集团 50%
的股权，张少燕是我公司董事张少怀的姐姐，和林初民先生为夫妻关系，故绿新资源收购
冠汇集团所持有的优思吉德 50%股权事项构成关联交易。
3、该事项审议情况
本次关联交易已经 2011 年 8 月 16 日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，
6 票同意 0 票反对 0 票弃权，关联人王丹、张少怀、郭翥董事回避了表决；公司独立董事
潘必兴、姚长辉和苟兴羽就本次关联交易事宜出具了事前认可函，认为：1、本次股权转让
完成后, 将有助于缓解公司目前产能不足的现状, 进一步提高企业盈利能力, 有利于公司
的长远发展, 符合公司和全体股东的利益；2、对公司通过协议方式受让冠汇集团所持有的
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优思吉德 50%股权的相关内容表示认可, 本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业
资格的资产评估机构进行评估, 并出具了相关的评估报告,同意将相关议案提交公司董事
会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
冠汇集团有限公司
1、注册地址： FLAT/RM A-B 8/F NGAN HOUSE 210 DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
2、执行董事：林初民
3、注册资本： 10,000 港元
4、股权结构：林初民 50%，张少燕 50%
5、主要经营业务或管理活动：INVESTMENT&TRADING
冠汇集团 2010 年 12 月 31 日，总资产为 13 ,620,811.27 港元，净资产为 6,066,629.45
港元；2010 年度实现营业收入 40,264,389.60 港元，实现净利润 6,056,629.45 港元。
绿新资源为我公司全资子公司，冠汇集团的执行董事林初民先生与我公司董事长、总
经理王丹先生是亲属关系，林初民先生持有冠汇集团 50%的股权，张少燕拥有冠汇集团 50%
的股权，张少燕是我公司董事张少怀的姐姐，和林初民先生为夫妻关系，故绿新资源收购
冠汇集团所持有的优思吉德 50%股权事项构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司名称：优思吉德实业（上海）有限公司；
2、法定代表人：陈虹岸
3、注册资本：注册资本为 600 万美元；
4、注册地：注册地为上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 102 室；
5、企业性质：企业性质为外资独资有限公司；
6、经营范围：开发、生产机房恒温恒湿设备、开关电源、不间断电源、配电设备、监
控系统、环保包装材料，销售公司自产产品，并提供产品的技术服务和售后服务。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）；
7、股东结构：顶泰控股（香港）有限公司（以下简称“顶泰控股”）和冠汇集团，双
方各持有优思吉德 50%的股权。
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优思吉德 2011 年 5 月 31 日，总资产为 58,019,369.47 元，净资产为 38,613,159.78
元；2010 年度和 2011 年 1 月-5 月，实现营业收入分别为 0.00 和 0.00 元，实现净利润
-1,297,493.51 元和-745,806.85 元。
本次绿新资源除受让冠汇集团 50%股权外，还将受让顶泰控股所持有的优思吉德另外
50%股权，受让金额等同于受让冠汇集团所持股权的金额；受让完成后，绿新资源将持有优
思吉德 100%的股权。
四、交易主要内容及定价依据
本次关联交易的交易价格依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字
（2011）第 485 号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，
以 2011 年 5 月 31 日作为评估基准日，优思吉德净资产评估值为 57,379,463.47 元，故绿
新资源支付给冠汇集团的收购款为 28,689,731.5 元。
五、本次关联交易对公司的影响
优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地 27,207.50 平方米，现有厂房及办公楼
20,605.9 平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添臵必要设备
后,即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司未与上述关联方发生过关联交易。
七、公司独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽就本次关联交易事宜出具了事前认可函，认为：
1、本次股权转让完成后, 将有助于缓解公司目前产能不足的现状, 进一步提高企业盈利能
力, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益；2、对公司通过协议方式受让冠
汇集团所持有的优思吉德 50%股权的相关内容表示认可, 本次股权转让所涉标的资产已经
由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估, 并出具了相关的评估报告,同意将相关议
案提交公司董事会审议。
同时，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见，认为：公司全资子公司绿新
包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司 50%
股权事宜所构成的关联交易，按合法有效的评估报告为定价原则，遵循公开、公平、公正
的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、
经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；一致同意公
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司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业
（上海）有限公司 50%股权的议案。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的
要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对上海绿新全资子公司绿新资源
收购冠汇集团所持优思吉德50%股权事宜所构成的关联交易事项无异议。
特此公告
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会
2011 年 8 月 17 日
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