证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 上市地：深圳证券交易所
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易 标的资产 交易对方名称
安徽辉隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合伙企业（有
发行股份、可 限合伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨
转换公司债券 安徽海华科 忠杰、范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、张其忠、及支付现金购 技有限公司 戴林、杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥、欧加思、
买资产 100%股权 李江华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭东、郝宗贤、
孙其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴祥站、杨品、
卢培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二〇一九年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、标的公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、交易方案概述 ......11
二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市 ......15
三、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况......16
四、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ......24
五、非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金......26
六、本次交易对上市公司的影响......29
七、本次交易的决策过程和批准程序......32
八、本次交易相关方作出的重要承诺......33
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......41
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......42
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......42
十二、其他事项......46
重大风险提示 ...... 47
一、本次重大资产重组的交易风险 ......47
二、标的资产经营相关的风险 ......48
第一章 交易概述...... 51
一、本次交易的背景和目的......51
二、本次交易的决策过程和批准情况......53
三、本次交易的具体方案 ......54
四、本次交易对上市公司的影响......73
第二章 上市公司基本情况 ...... 76
一、基本情况 ......76
二、辉隆股份历史沿革......77
三、最近六十个月的控制权变动情况......79
四、控股股东及实际控制人概况......79
五、主营业务发展情况和主要财务指标......81
六、最近三年重大资产重组情况......82
七、上市公司合法合规情况......83
第三章 交易对方的基本情况...... 84
一、购买资产的交易对方情况 ......84
二、交易对方之间的关联关系情况 ......118
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......118
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 ......119
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......119
第四章 标的资产基本情况 ...... 121
一、基本情况 ......121
二、海华科技历史沿革及近三年估值情况 ......121
三、海华科技股权结构与控制关系 ......166
四、海华科技下属企业情况......167
五、海华科技主要资产、负债、抵押担保及资产许可使用情况 ......169
六、交易标的涉及的有关业务许可、报批事项 ......179
七、交易标的债权债务转移情况......181
八、主营业务的情况......181
九、标的资产财务信息及会计政策 ......215
第五章 发行股份、可转换公司债券情况 ...... 219
一、方案概述 ......219
二、发行股份购买资产......222
三、发行可转换公司债券购买资产 ......226
四、本次发行前后公司股本结构比较......230
五、本次发行前后公司财务数据比较......231
六、募集配套资金 ......232
七、独立财务顾问具有保荐资格......257
第六章 交易标的的评估情况...... 258
一、标的资产评估概述......258
二、本次评估采用的方法 ......258
三、评估结果——海华科技......271
四、是否引用其他评估机构内容的情况......320
五、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项......321
六、评估基准日后的重大事项情况 ......321
七、重要下属企业估值情况......321
第七章 董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析 ...... 322
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析......322
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析......326
三、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估
值的影响 ......327
四、重要参数的敏感性分析......327
五、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 ......330
六、评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价
的影响......330
七、交易定价与评估值是否存在重大差异 ......331
八、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见......331
第八章 本次交易合同的主要内容...... 333
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》主要内容 333
二、业绩补偿和奖励的主要内容......345
第九章 本次交易的合规性分析 ...... 349
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ......349
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......353
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定......354
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求....356
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ......357
六、本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定 ......357
七、本次交易发行可转换公司债券的合规性......358
八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见......360
第十章 管理层讨论与分析 ...... 362
一、本次交易前辉隆股份经营情况 ......362
二、交易标的的行业特点和经营情况......366
三、交易标的最近两年一期财务状况和经营成果分析......383
四、本次交易后公司持续经营能力的分析 ......418
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ......426
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
......431
第十一章 财务会计信息 ...... 439
一、交易标的最近两年一期简要财务报表 ......439
二、上市公司最近一年一期简要备考财务报表 ......443
第十二章 同业竞争与关联交易 ...... 447
一、同业竞争 ......447
二、关联交易 ......448
第十三章 风险因素 ...... 459
一、本次重大资产重组的交易风险 ......459
二、标的资产经营相关的风险 ......462
三、其他风险 ......464
第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 466
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ......466
二、本次交易完成后上市公司的独立性......468
第十五章 其他重大事项 ...... 470
一、本次交易完成后上市公司关联资金占用情况说明......470
二、本次交易完成后上市公司关联担保情况说明......470
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ......470
四、上市公
