证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2020-108
债券代码:124008 债券简称:辉隆定转
债券代码:124009 债券简称:辉隆定 02
安徽辉隆农资集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十五次会议通知于 2020 年 12 月 9 日以送达和通讯方式发出，并于
2020 年 12 月 14 日在公司 19 楼会议室以现场和通讯的方式召开。会议由
公司董事长刘贵华先生主持，本次会议应到 8 位董事，实到 8 位董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：
一、审议通过《公司关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为:公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A股股票的资格和条件，提议申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过《公司关于非公开发行股票方案的议案》;
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股股
票面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批文的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截至本次非公开发行董事会决议日公司总股本测算，即不超过 270,862,985 股（含270,862,985 股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 108,368.11 万元，扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入
金额（万元）
1 安徽海华科技有限公司年产 10,000 30,595.06 19,631.98
吨间甲酚项目
2 安徽海华科技有限公司 15,000t/a 9,258.72 6,748.96
BHT 扩产项目
3 安徽辉隆沫河口热电联产项目 42,863.00 35,430.00
4 安徽辉隆中成科技有限公司 24,544.58 14,557.17
磷酸一铵技改配套项目
5 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
总金额 139,261.36 108,368.11
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《公司 2020 年度非公开发行股票预案》;
公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》;
公司编制了《安徽辉隆农资集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》;
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）规定，公司编制了截至 2020 年 9 月 30 日的《安
徽辉隆农资集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》;
公司为充分保护中小股东的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报外部融资环境等因素，制订了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》;
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。公司相关主体根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 刊载的公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》;
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发
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